最高院：公司以与股东有竞争性关系为由拒绝查阅会计账簿的，需满足实质性标准

“类案检索”是统一法律适用的重要机制。《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》第九条规定：“检索到的类案为指导性案例的，人民法院应当参照作出裁判，但与新的法律、行政法规、司法解释相冲突或者为新的指导性案例所取代的除外。检索到其他类案的，人民法院可以作为作出裁判的参考。”本律师团队对最高人民法院（以下简称“最高院”）关于“与公司有关的纠纷”的生效裁判进行检索、分析，梳理其裁判要旨，以飨读者。

阿特拉斯公司在美国登记成立。其于2005年7月16日受让河北阿特拉斯公司中方股东的股权，成为河北阿特拉斯公司的股东，持股比例为50%。

阿特拉斯公司的代表人鲁克夫在美国成立了与河北阿特拉斯公司经营范围一致的AtlasLLC。其侄子MatthewKuffel成立了AtlasII.LLC。上述两家公司多次从河北阿特拉斯公司的竞争对手处购买与其生产销售相同产品的货物。

阿特拉斯公司因与河北阿特拉斯公司中方股东发生争议，其向法院提起股东知情权纠纷诉讼，请求判令允许查阅、复制河北阿特拉斯公司自成立以来的章程、董事会会议记录、决议及财务会计报告，查阅包括该公司原始会计凭证在内的所有会计账簿，由其聘请审计机构和人员对该公司账目进行审计。

案件审理期间，河北阿特拉斯公司向阿特拉斯公司发送了2014年度以前的审计报告和每个月的财务报表等文件。

一审判决河北阿特拉斯公司提供2015年至判决生效日的年度审计报告和财务报表，驳回阿特拉斯公司其他诉讼请求。二审维持原判。

最高院再审撤销一审、二审判决，判决支持阿特拉斯公司的全部诉讼请求。

最高院认为：

本案争议焦点为，阿特拉斯公司行使股东知情权目的是否正当以及在其查阅目的正当的前提下，其是否有权查阅包括原始和计账凭证在内的所有会计账簿。

1. 阿特拉斯公司有权查阅河北阿特拉斯公司的文件档案材料。河北阿特拉斯公司章程、董事会会议记录、财务会计报告等其应当制备的文件材料，属于合资双方有权请求查阅的范围，合资一方请求查阅的，合资公司应当提供。这些材料是在河北阿特拉斯公司内部需要公开的资料，应当允许合资双方不受限制地查阅或者复制。河北阿特拉斯公司虽然向阿特拉斯公司提交了2014年度以前的审计报告和每个月的财务报表，但不应影响阿特拉斯公司查阅权的正常行使。阿特拉斯公司有权在合适的时间自行查阅，否则将构成对阿特拉斯公司行使查阅权的不当限制。

2.阿特拉斯公司查阅公司会计账簿具有正当目的。河北阿特拉斯公司以股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务为由主张阿特拉斯公司具有不正当目的，对此负有证明义务。在认定主营业务时应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，兼顾在营业收入中的比重。河北阿特拉斯公司作为渣浆泵生产企业，渣浆泵的生产应当为其主营业务。实质性竞争关系则是指股东和公司之间存在利益冲突，其情形需要根据案件事实综合认定。河北阿特拉斯公司的经营范围为研究、设计、生产渣浆泵、脱硫泵、疏浚泵、其他工业水泵及泵系统，生产耐磨机械部件、销售自产产品并提供咨询、维修等配套服务。阿特拉斯公司的经营范围为泵件销售，在生产环节二者不存在竞争关系。在销售环节，合作初期，AtlasLLC采购河北阿特拉斯公司的产品在北美地区销售，二者存在分工合作的关系。河北阿特拉斯公司股东双方产生争议后，AtlasLLC从其他公司购买过同类产品，但阿特拉斯公司与AtlasLLC均为鲁克夫出资设立的公司，两公司之间不存在控股关系，以此认定阿特拉斯公司的查阅要求具有不正当目的，理据不足。河北阿特拉斯公司并未提供有效证据证明阿特拉斯公司查阅河北阿特拉斯公司会计账簿具有不正当目的。

3.阿特拉斯公司有权查阅河北阿特拉斯公司的原始凭证和记账凭证，并有权聘请审计机构及人员对河北阿特拉斯公司账目进行审计。虽然《公司法》第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中，合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。案涉合资合同、公司章程中均约定各方可自费聘请审计师查阅、审计公司账簿，审计师审计账目时，也必然涉及到会计凭证，上述内容符合当事人意思自治权利的范畴。另外，在双方决定对河北阿特拉斯公司进行清算的情况下，阿特拉斯公司查阅会计凭证亦是必然。

《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。”第一百六十五条第一款规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”根据上述规定，股东对公司的知情权应当既包含公司应积极履行的法定报告义务，也包括可由股东主动行使的查阅权。具体到本案，即使河北阿特拉斯公司在案件审理期间主动向阿特拉斯公司提交了2014年度以前的审计报告和每个月的财务报表等文件，但不能据此认为阿特拉斯公司自行查阅与复制的行为缺乏必要性，否则将构成对阿特拉斯公司行使查阅权的不当限制。

《公司法》第三十三条第二款规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”根据“谁主张，谁举证”的举证责任分配原则，对于股东查阅会计账薄是否具有“不正当目的”，公司负有举证证明的义务。

《公司法解释（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，河北阿特拉斯公司认为阿特拉斯公司与其存在“实质性竞争关系”，阿特拉斯公司查阅会计账薄具有不正当性目的。“实质性竞争关系”是指股东和公司之间存在利益冲突。判断是否存在“实质性竞争关系”应从实质性标准角度，根据案件事实综合认定。最高院认为河北阿特拉斯公司的主营业务为渣浆泵的生产，阿特拉斯公司的经营范围为泵件销售，在生产环节二者不存在竞争关系；在销售环节，虽然AtlasLLC从其他公司购买过同类产品，但阿特拉斯公司与AtlasLLC均为鲁克夫出资设立的公司，两公司之间不存在控股关系，不能把阿特拉斯公司关联公司的竞争性业务等同于阿特拉斯公司与河北阿特拉斯公司具有“实质性竞争关系”。

笔者还检索到其他案例亦采取实质性标准来认定“实质性竞争关系”。例如：金鑫然公司与金座公司股东知情权纠纷案【（2017）京02民终9872号】，二审判决认为，“公司营业执照所载经营范围的重合并不必然等同于公司在经营中存在实质性的竞争关系，公司的经营区域、产品种类、客户范围等内容亦是影响公司之间是否存在实质竞争的重要因素。金鑫然公司……未提供证据证明其在经营区域、产品种类、客户范围等方面与另3家公司存在实质性的竞争关系，故本院……不予采信。”再如：金牧鑫农公司与徐波等股东知情权纠纷案【（2018）京02民终1336号】中，二审判决认为，“金牧公司主张李玉荣、史志智所在的公司与金牧公司的经营范围重合，故李玉荣、史志智的查阅有不正当目的，会对金牧公司利益造成损害，但金牧公司没有提交相关证据，经营范围的部分相同也不能当然等同于有实质性竞争关系，本院对金牧公司的上诉理由不予采信。”

综上所述，判断“实质性竞争关系”，通常考查股东与公司的经营范围是否相同外，还需综合审查股东与公司的产品种类、客户范围、经营区域、生产销售环节、实际经营内容等各维度之间是否存在实质性竞争关系。在股东知情权纠纷诉讼中，应从严把握“实质性竞争关系”的认定，不能简单地将股东与公司登记的营业范围进行比对，即得出存在竞争关系，股东查阅公司账薄存在不正当目的结论，轻易地剥夺股东的知情权。

《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的……”上述规定并未明确股东是否可以查阅公司会计凭证。司法实践中确实就股东是否有权查阅公司会计凭证存在较大争议。

笔者认为，公司会计账簿的登记是以会计凭证为基础，而会计凭证的填制需要以公司实际发生经济业务事项为基础。会计账簿的外延应当包括会计凭证和与会计凭证形成有关的基础性材料。从保障股东知情权的立法目的出发，应支持股东有权查阅记账凭证、原始凭证。上述案件中，最高院认为，“股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。”包括会计凭证在内的会计账薄均属于股权知情权的范畴，应允许股东查阅。

股东查阅公司会计账薄涉及财务专业知识，为落实股东知情权的行使，应允许股东聘请具有专业能力的人员进行辅助。《公司法解释（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”

股东是否有权委托审计机构和人员对公司账目进行审计呢？法律和司法解释对此没有明确规定，需要由公司章程或者有关合作协议对此作出特别约定。上述案件中，合资合同、公司章程中均约定了各方可自费聘请审计师查阅、审计公司账簿，相关约定符合当事人意思自治权利的范畴，故最高法院判决支持了股东聘请审计机构和人员对公司账目进行审计的诉讼请求。

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