编者按：《公司法》第一百八十二条赋予了股东诉请法院解散公司的权利。在实务中，对发生公司僵局具有过错的股东，能否依照该条规定起诉解散公司？进行本文通过最高法院案例进行分析。
一、案情简介
二、法院观点
一审法院判决解散富钧公司，二审驳回富钧公司、永利公司上诉，维持原判。
最高人民法院二审认为，首先，富钧公司权力决策机制长期失灵，无法运行长达七年时间，属于《公司法司法解释（二）》第一款第（一）、（二）项规定的经营管理严重困难的公司僵局情形。其次，公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法第一百八十三条没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。其三，富钧公司不仅丧失了人合基础，权力运行严重困难，同时业务经营也处于严重困难状态，继续存续将使股东利益受到重大损失。其四，富钧公司的持续性僵局已经穷尽其他途径仍未能化解，如维系富钧公司，股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相较而言，解散富钧公司能为双方股东提供退出机制，避免股东利益受到不可挽回的重大损失。
三、律师观点
行为人
与
相对人
（一）何为公司僵局
《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”根据上述规定，公司僵局的表现为：1.经营管理发生严重困难；2.继续存续会使股东利益受到重大损失；3.通过其他途径不能解决。上述案件中，法院在认定是否应当解散公司的条件中，也是循此路径进行实体审查。当出现公司僵局时，持有全体股东表决权10%以上的股东有权向法院起诉，请求解散公司。
（二）对公司僵局具有过错的股东，仍可行使解散公司之诉权
《公司法》第一百八十二条赋予了满足条件的公司股东提起解散公司之诉的权利，而对于造成公司僵局或对产生公司僵局具有过错的股东能否排除其前述诉权呢？
1.《公司法》并未限制过错股东行使解散公司之诉权。
《公司法》并未对形成公司僵局具有过错的股东限制其解散公司的诉权。事实上，有限公司因具有人合性、封闭性等特点，股东往往既是投资者，也是经营者。因此，股东之间的相互信任与良好合作是公司持续经营之基础。实践中，一旦股东之间丧失信任与合作，公司的日常经营极易受到严重影响，进而形成公司僵局。而形成公司僵局的原因往往较为复杂，甚至难以探清。若因对公司僵局具有过错而限制股东起诉解散公司，可能导致股东各执一词，使《公司法》第一百八十条无法正常发挥作用。
2.解散已成僵局之公司，符合公司股东及其他方利益。
《公司法》第一百八十二条适用的实体条件即为“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”。在股东解散公司之诉中，对于已成僵局的公司，法律并不必要探究是何原因导致公司僵局形成。解散公司是化解该僵局、维护股东利益的最终手段，符合各方的利益。相反，继续拖延，可能会使公司股东及债权人蒙受更大的损失。
3.对于损害公司利益之行为，《公司法》已另有规定救济，不应作为限制解散公司之条件。
如上述案件中，富钧公司及永利公司辩称，公司僵局系仕丰公司、张博钦故意引起，不应解散公司。《公司法》第一百四十九条、第一百五十一条等对公司董监高等损害公司利益，应当承担赔偿责任及救济程序进行了规定。对于相关主体损害公司利益之行为，法律已赋予公司和股东相应的救济权利，可以通过另案起诉方式追究责任，而非在解散公司之诉中进行审查。事实上，富钧公司已通过另案诉讼追究了张博钦作为富钧公司董事、总经理违反竞业禁止等忠实义务的法律责任。
因此，即便股东对于公司僵局的产生具有过错，亦无法阻却该股东行使解散公司之诉权。
本文作者
黄吉星 实习律师
专业领域：
公司与并购、商事合同诉讼
团队简介
本律师团队由锦天城律师事务所高级合伙人彭胜锋律师领衔，专注股权诉讼、投资并购、企业法律顾问领域的法律服务。本律师团队现为欧派家居（603833.SH）、许继电气(000400.SZ）、凯捷咨询（中国）、中船黄埔文冲、广州中远海运、红海人力集团、广东省消防协会、辽宁省政府广东办事处等单位提供法律服务。
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