广东高院：股权转让合同较一般的买卖合同有更严格的解除条件

区李明、区文挥因与罗德达股权转让纠纷一案，向广东高院申请再审。区李明、区文挥主张，其提供的证据可以证明罗德达有明确解除股权转让协议的意思表示，双方就协议解除达成合意，协议已经解除且涉案股权转让协议事实上不可能履行。区李明、区文挥请求广东高院认定股权转让协议已解除，不应继续履行。

广东高院认为：

1.罗德达发送的律师函、短信等，只是催促区李明、区文挥解决问题，并无直接通知解除涉案股权转让协议的明确意思表示。区李明、区文挥对罗德达上述函件回复称不同意解除涉案股权转让协议并要求继续履行涉案协议。双方当事人尚未就合同解除达成一致意思表示。

2.罗德达继续支付第二期、第三期股权转让款（第三期转让款因区李明、区文挥注销了收款账号而未支付成功），未作出解除合同的意思表示，涉案股权转让协议并未解除。

3.区李明、区文挥未能证明罗德达存在无法继续履行涉案股权转让协议的情形，也未能证明其他导致涉案股权转让协议在事实上无法继续履行的情形，一、二审支持罗德达继续履行股权转让协议的诉讼请求，并无不当。

广东高院裁定：

驳回区李明、区文挥的再审申请。

股权转让合同属于无名合同及有偿合同，其解除和解除的法律后果，适用《合同法》总则和参照适用“买卖合同”的规定。[1]依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自解除合同。[2]当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。[3]合同履行过程中，存在《合同法》第九十四条法定解除事由的，当事人可以解除合同。本案股权受让方没有解除股权转让合同的意思表示，不存在协商一致解除的情形；双方也未约定解除合同的条件；受让方存在迟延支付股权转让款的情况，但达不到法定解除的情形。法院从双方的意思表示、履行情况等方面考量，最终认定股权转让合同没有解除。合同解除条件成就及法定解除事由成立时，应在书面函件中明确解除合同的原因、期限、后果，并通知对方。 

较一般的财产合同，股权转让合同有其自身的特殊性：一是股权的团体法属性，股权以出资关系为基础，依存于公司组织这一结构关系中，即股权转让受到公司法的规制；[4]二是股权兼具物权与债权的特征，股权变动的登记、公示公信等和特殊动产物权变动具有相似性，股权的主要内容为依出资关系产生的请求权；[5]三是股权的人身属性，有限责任公司股东对外转让股权应取得其他股东过半数同意。股权转让合同的特殊性决定了不能按照买卖合同的一般性对待，最高人民法院指导案例67号“汤长龙诉周士海股权转让纠纷案” [6]即排除适用分期付款的股权转让合同中未付价款达总额五分之一可解除的规定。司法实践中，人民法院会从股权受让方参与公司经营管理、公司股东结构变化、合同解除后的影响等方面考量“不宜解除”的事由：（1）转让股权已经变更股东登记，应维护登记的外观公示效力；[7]（2）受让方已经参与公司经营管理，解除股权转让合同不利于公司的稳定性，可能损害公司债权人和第三人的利益；[8]（3）即使受让方未被登记为股东，双方通过实际履行行为就股权安排达成一致，转让方已完成转让义务；[9]（4）股权转让后公司财产结构发成重大变化，若解除合同将不利于维护交易安全，且与公司产生新的利益冲突和纠纷。[10]因此，实践中存在股权转让合同似乎符合《合同法》规定的法定解除条件，但法院认为仍不宜解除合同的情况（如最高法院上述指导案例）。但，合同目的不能实现或者根本违约，仍然是认定股权转让合同法定解除条件成就与否的关键因素。[11]如上述指导案例，最高法院认为逾期支付股权转让款尚未达到根本违约的程度，不应解除合同。本案双方当事人均存在违约行为，但尚未导致合同目的不能实现，法院认定涉案股权转让协议不存在法定解除情形。 

股权转让合同中，股权转让款的支付属于金钱债务，不存在不能履行的情况；如变更登记、交付公司证照及文件、履行其他义务等属于非金钱债务。《合同法》第一百一十条规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。”根据前述规定，如无法律上或者事实上不能履行的事由，为维护商事交易安全，法院一般支持股权转让合同继续履行。

团队简介