编者按
“类案检索”是统一法律适用的重要机制。根据《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》第九条规定：“检索到的类案为指导性案例的，人民法院应当参照作出裁判，但与新的法律、行政法规、司法解释相冲突或者为新的指导性案例所取代的除外。检索到其他类案的，人民法院可以作为作出裁判的参考。”本律师团队精选最高人民法院（以下称最高院）以及广东省高级人民法院（以下称广东高院）2022年度公司诉讼等案例，梳理其裁判要旨，以飨同仁。
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一、公司诉讼案件概况
二、公司诉讼案例精选
1.最高院：关联交易违反正常商业交易原则，增加公司交易成本的，可认定为损害公司利益。
【裁判要旨】
判断关联交易是否有损公司利益的实质要件为交易对价公允。实践中，应结合合同约定、合同履行是否符合正常商业交易原则以及价格是否合理进行认定。
2.最高院：外资受让的标的主体涉及外资禁止投资领域，受让合同无效。
【裁判要旨】
外商投资受让的标的主体涉及负面清单规定的禁止投资领域，出资受让合同违反了《外商投资法》及相关司法解释中的强制性规定而无效。合同无效后，已支付的转让款，转让方应当予以返还。受让方因支付转让款所产生的资金占用利息等损失，由双方根据过错程度予以承担。
3.最高院：在公司资产权属不发生变更的情况下，不宜将股权转让视同变相的公司资产转让。
【裁判要旨】
公司之间签订的合同既有股权转让又有资产转让的表述，在案涉资产客观上未转移的情况下，尽管案涉资产可能作为公司的主要财产，但其转让与公司股权转让并不等同，在不变更案涉资产主体、不发生权属变更的情况下，不宜一径将股权转让行为视同变相的资产转让行为，而应认定合同各方当事人之间系股权转让的法律关系。
4.最高院：公司以与股东有竞争性关系为由拒绝查阅会计账簿的，需满足实质性标准。
【裁判要旨】
公司以股东构成“实质性竞争关系”为由，提出该股东查阅公司会计账薄具有不正当目的，对此应负有证明义务。不正当性目的的认定应从实质性标准的角度予以审查。股东有权查阅公司会计账簿的范围还应包括会计凭证。
5.最高院：对违法转让的物所得价金行使取回权以该价金特定化为前提。
【裁判要旨】
取回权是破产法规定的一项权利，其基础是民法上的返还原物请求权，以取回权标的物仍客观存在为前提。如果标的物在破产申请受理前已经被违法转让给第三人，且该第三人已善意取得所有权，则原权利人不能再行使取回权，其因财产损失形成的债权只能作为普通债权清偿。即便转让取回权标的物所得的价金可以由原权利人取回，也应满足该价金尚未交付给债务人，或者虽已交付给债务人但能与债务人财产予以区分这一前提条件。
6.最高院：以一方违约致使不能实现合同目的为由主张解除合同，应以客观目的是否实现作为判断标准。
【裁判要旨】
合同目的一般分为客观目的与主观目的，客观目的可通过社会大众的普通认知标准予以判断，主观目的为某些特定情况下当事人的动机和本意。“合同目的不能实现”是合同法定解除的标准之一，一般而言不包括主观目的，在判断合同目的是否实现时，应以客观目的是否实现作为判断标准。
7.最高院：股东主张公司分配利润除公司须作出股东会决议外股东的利润分配金额至少应能够明确。
【裁判要旨】
股东主张公司分配利润不仅要求股东会通过利润分配决议，而且要求利润分配方案内容具体。原则上，一项具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容，判断利润分配方案是否具体的关键在于能否综合现有信息确定主张分配的权利人根据方案能够得到具体利润数额。
【裁判要旨】
抵押权受到法律保护的期间，在主债权未经生效裁判确定之前，为主债权诉讼时效期间；在主债权经生效裁判确认后，为申请执行期间，之后债务人破产的，为法律规定的申报债权期间。
9.最高院：适用情势变更原则应秉持合同严守原则，非达到必要程度应审慎解除合同
【裁判要旨】
依照适用情势变更原则的相关法律规定，符合情势变更法定情形的，人民法院应结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。即使有充分证据证明订立合同时确实无法预见政策调整、继续履行对其一方明显不公平，按照合同严守原则，人民法院应先予考虑变更合同，调整双方权利义务，非达到必要程度，应慎重对待解除合同。
10.最高院：须经批准生效的股权转让合同在不被批准的情况下，应当解除
【裁判要旨】
法律、行政法规规定须批准的股权转让合同未经批准的，合同成立未生效，但该合同对双方当事人具有一定的约束力，即履行报批手续的义务。在报批过程中，股权转让合同已无批准可能的，双方继续受此拘束亦无必要，应当解除。
11.广东高院：公司因账册灭失无法破产清算，无配合清算义务的股东无须对公司债务承担责任
【裁判要旨】
作为债务人的公司进入破产程序后，债权人主张债务人股东因公司无法破产清算而应对公司债务承担连带清偿责任的，如该股东并未违反《企业破产法》规定的配合清算义务，未导致债务人财产状况不明，则无须就公司无法破产清算对公司债务承担连带责任。
12.广东高院：股权转让协议关于股权转让前公司债务由原股东承担的约定有效
【裁判要旨】
股权转让协议约定由转让方承担股权转让前目标公司债务，不损害转让双方的利益，不损害公司利益，不损害债权人利益，符合股权交易双方合理的商业预期，约定有效。
13.广东高院：股权转让协议关于股权转让前公司债权由原股东享有的约定能体现公司真实意思表示的，该约定有效。
【裁判要旨】
股权转让双方系目标公司涉案股权转让之前、之后公司法定代表人，也系目标公司股权转让前后各持有公司95%股权份额的登记股东，实际亦代表公司意志及全体股东之意志。有关“公司过户前的应收账款，由原股东自行收款”的约定，是目标公司的真实意思表示，不涉及抽逃公司注册资本问题，是目标公司独立行使法人财产权的体现。无证据显示前述约定存在恶意串通、损害公司债权人利益的情形下，该约定有效。
14.广东高院：在受让方已支付大部分款项且股权已变更登记无法返还的情况下，股权转让合同不因迟延付款而解除。
【裁判要旨】
（1）股权转让具有特殊性，解除股权转让合同应综合合同履行情况、合同目的能否实现等方面进行判断。
（2）已变更登记的股权客观上无法返还，受让方虽迟延付款但已经支付大部分款项的情况下，股权转让合同不应解除。
15.广东高院：票据保证未经上市公司内部决议并公告，不影响票据保证效力。
【裁判要旨】
票据保证与民事保证同属人的担保方式，但在评价票据保证效力问题时应当优先适用《票据法》这一规范票据法律关系的特别法。票据保证符合《票据法》第四十六条关于票据保证记载事项的要求，即为有效票据保证。主张持票人对票据保证的效力应当根据《公司法》第十六条的规定进行审查，不符合票据流通性要求，也不符合票据保证作为单方法律行为的特征。
16.广东高院：隐名股东要求显名无须征得代其持股的名义股东同意。
【裁判要旨】
《公司法司法解释三》第二十四条第三款关于隐名股东显名“应经其他股东半数以上同意”的规定，“其他股东”是指“名义股东”以外的股东。隐名股东要求显名无须征得名义股东同意。
17.广东高院：股东明知公司无法清偿债务仍转让股权，应在认缴出资范围内对受让股东的出资义务承担补充赔偿责任。
【裁判要旨】
我国法律法规不禁止股东在认缴期限届满前转让股权，但股权转让的交易自由和股东期限利益的行使不能损害公司和公司债权人的利益。公司对外支付不能时，如允许未届出资期限的股东通过转让股权免除出资义务，实际上规避了法律对公司资本的限制，可能造成公司可偿债财产减少，或股东通过股权转让方式逃脱出资义务。故转让股东应在认缴的出资额范围内对受让股东的出资义务承担补充责任。
18.广东高院：合同约定“违约方赔偿损失”的，合理律师费属于损失范围，应由违约方承担。
【裁判要旨】
合同违约责任仅约定违约方赔偿损失，但是，律师费和保全担保费系守约方为实现其债权而支出的合理费用，属于守约方的损失，有合同和法律依据，应由违约方承担。
19.广东高院：债务加入准用担保规则，债务加入欠缺公司决议程序且债权人未尽审慎审查义务，对公司不发生效力。
【裁判要旨】
公司同意对其股东的违约责任承担连带责任，实质为加入其股东的违约债务，应准用公司对外担保的规定审查其法律效力。债权人未审查公司股东会作出的同意公司加入股东债务的决议，属于非善意相对人的，公司债务加入条款对公司不发生效力。公司与债权人根据各自过错承担相应的民事责任。
20.广东高院：公司主张归入权，需满足侵权主体系公司高级管理人员、其收入系违反忠实义务而取得等要件。
【裁判要旨】
公司依据《公司法》第一百四十八条的规定主张归入权，即董事、高级管理人员违反对公司忠实义务的行为所得的收入归公司所有，需要证明：（1）被告是公司的董事、高级管理人员；（2）被告存在违反对公司忠实义务的行为；（3）被告的收入系因违反对公司忠实义务行为而取得。
21.广东高院：债务人通过破产债权确认之诉否定经生效法律文书确定的债权不予支持，对债权有异议应当通过审判监督程序纠正。
【裁判要旨】
已经生效法律文书确定的债权，生效裁判文书的既判力应该得到尊重，在未经审判监督等法定程序撤销或纠正前，管理人对破产债权应予确认，债务人通过破产债权确认之诉否认已生效法律文书确定的债权不予支持。
22.广东高院：股权转让方隐瞒公司重大债务，受让方抗辩不支付股权转让款获支持。
【裁判要旨】
股权转让方存在隐瞒标的公司重大债务的情况下，在标的公司相关债务未清偿前，即使受让股权已变更登记，股权受让方亦有权抗辩不支付剩余股权转让款。
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