全国法院2020年优秀案例：股东过度控制损害债权人利益的，应对债务承担连带清偿责任

经司法判决，日拓公司拖欠斯普乐公司货款8275705.53元及利息。

日拓公司系一人有限责任公司，股东为泓淋公司。日拓公司的主要业务为生产汽车线束产品。为整合相关业务，泓淋公司于2013年11月30日将持有的日拓公司100%股权转让给其子公司锦城公司。经资产评估，日拓公司的股东全部权益为13865290元，账面净资产为-21754015.94元，股权转让对价为13613463.87元。

日拓公司与北汽福田存在长期业务关系。2014年3月6日，日拓公司向北汽福田提出申请后，2014年3月21日，北汽福田同意将供应商由日拓公司变更为锦城公司。锦城公司自认当时业务从日拓公司变更至锦城公司，并未支付对价。

锦城公司于2014年3月26日将持有的日拓公司的100%转让给东晨塑胶公司。经资产评估，日拓公司偿还债权债务后的净资产为1260.89元，股权转让价格为0元。

锦城公司在2018年1月发布的《公开转让说明书》中披露：2013年11月，锦城公司与泓淋公司达成一致，同意将汽车线束业务全部归入锦城公司，发展以锦城公司为中心的汽车线束业务板块，与汽车线束相关的债权债务随之转移至锦城公司。

斯普乐公司请求判令锦城公司对日拓公司拖欠斯普乐公司的货款本金8275705.53元及利息承担连带清偿责任。

一审、二审判决支持了斯普乐公司的诉讼请求。

1.锦城公司对日拓公司进行了过度控制。

锦城公司在成为日拓公司一人股东的短短几个月内，尤其是在日拓公司与斯普乐公司买卖合同纠纷诉讼期间，将作为北汽福田供应商的日拓公司变更为锦城公司。上述重要客户资源转让的决定，并无日拓公司的股东书面决议或其他形式能证明系日拓公司独立决策的文件。

在无证据显示日拓公司进行独立决策情况下，锦城公司作为母公司将子公司日拓公司重要业务和客户资源移转其自身，属于利用支配性地位进行的过度控制。

2.锦城公司在福田公司供应商业务变更上不具有正当目的，属于滥用股东权利的行为。

福田公司作为日拓公司的重要客户资源，日拓公司基于合同履行应当享有可得利益。锦城公司承受合同预期利益，没有对付对价。锦城公司在变更供应商后仅5天就将持有的日拓公司的股权转让给第三方。

3.锦城公司变更供应商的行为严重损害了债权人斯普乐公司的利益。

日拓公司将其供应商资格变更为锦城公司后，无相应业务收入。锦城公司将股权转让给第三方的股权对价仅为0元。斯普乐公司对日拓公司的上述债权无法受到清偿。

综上所述，法院认为，锦城公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的情形，其应当对日拓公司的债务承担连带清偿责任，遂判决支持斯普乐公司的诉讼请求。

过度支配与控制，指公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳[1]，属于《公司法》规定的适用公司人格否认[2]的情形之一。《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《九民纪要》对过度控制与支配情形的裁判标准予以进一步阐释，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。并将过度支配与控制的常见情形归纳为“4+1”类，即：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；（5）过度支配与控制的其他情形。

上述案例中，锦城公司将日拓公司的重要客户资源据为己有，未支付对价，即属于上述规定的第一种情形。

法人人格否认的构成要件一般包含主体要件、行为要件和结果要件[3]。主体要件指该类案件的原告应为公司滥用法人人格的受害者，一般为债权人；被告应为实施滥用公司法人人格的股东。行为要件则指被告实施了滥用公司法人人格的行为。结果要件是强调前述行为对原告造成了损害。具体到过度支配与控制，应当满足以下条件：（1）股东对公司实施了支配、控制行为；（2）该支配或控制行为存在不正当目的，股东具有主观过错；（3）债权人利益受到损害，且与该支配、控制行为存在因果关系。

需要注意的是，不论是《公司法》还是《九民纪要》，对于过度支配与控制情形下控制股东承担连带责任的态度，都表现得较为慎重，从规定表述中可以看出，股东行使控制权的行为须达到“滥用”的程度，且“严重”损害债权人利益，方可认定构成“过度支配与控制”。因此，股东基于经营需要进行的正常管理行为，不能认定为过度支配与控制。至于如何认定“滥用”及“严重”，仍需要具体到个案进行判断。

上述案例中，锦城公司作为日拓公司的唯一股东，将属于日拓公司重要客户资源的北汽福田供应商业务转移给自己，未支付对价；使日拓公司丧失独立决策能力，沦为锦城公司取得不当利益的工具，该行为属于支配与控制，且不具有正当性。该行为致使日拓公司丧失自身重要客户，盈利能力和偿债能力显著降低，在斯普乐公司的债权未获清偿的情况下，该行为损害了作为日拓公司债权人的斯普乐公司的利益。锦城公司存在对日拓公司过度支配与控制的情形。

“法人人格否认”制度的本意系为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求[4]。根据《公司法》第二十条第三款之规定，否认公司法人人格的后果，即在个案中将公司与实施过度控制与支配的股东在法律上视为一体，进而公司债务的责任主体由公司扩展至控制股东，此情形下该控制股东自然应对公司债务承担连带责任。

故上述案例中，法院认定锦城公司对日拓公司存在过度控制，依照前述规定，判决锦城公司对日拓公司的债务承担连带责任。

需要另外指出的是，除上述“纵向否定”情形外，实践中亦存在应予“横向法人人格否定”之情形，即公司股东滥用其对若干独立公司的支配权，为了规避法定或合同义务，利用多个公司之前的关联性转移利益，损害其中一个或若干个公司的利益，以求得其作为控制股东在公司集权中的利益最大化[5]。对于此类情形的责任承担问题，笔者将后续撰文予以分析。

团队简介