最高法：不能证明财产独立于公司的夫妻股东，夫妻二人对公司债务承担连带责任

2011年8月3日，熊某与沈某登记结婚。

2011年11月，熊某与沈某出资设立青曼瑞公司，其注册资本为200万元，均实缴，各占股50%。

2015年6月，武汉中院生效民事调解书确认，青曼瑞公司应付猫人公司货款2983704.65元。后猫人公司申请强制执行过程中，因青曼瑞公司无财产可供执行，猫人公司以青曼瑞公司符合一人公司的实质要件为由，申请追加熊某与沈某为被执行人，对上述债务承担连带责任。

武汉中院裁定驳回猫人公司追加的申请，猫人公司不服，提起执行异议之诉。

一审武汉中院认为，“一人公司”的界定标准在于股东个体数量，熊某与沈某虽然是夫妻，但仍是两个独立的法律个体，不满足一人公司的要件，判决驳回猫人公司的诉请。猫人公司不服提出上诉。

二审湖北高院认为，青曼瑞公司实际由夫妻共同控制，其股权实质来源于同一财产权，属于实质意义上的“一人公司”，支持了猫人公司的诉请。熊某与沈某不服，向最高法申请再审。

最高法受理后提审本案。

最高人民法院认为：

1.青曼瑞公司虽系熊某与沈某两人出资成立，但熊某与沈某为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊某、沈某财产分割的书面证明或协议，熊某、沈某亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊某、沈某的夫妻共同财产。

2.一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。

3.青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。本案青曼瑞公司由熊某、沈某夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊某、沈某共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊某、沈某均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊某、沈某。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

最高法判决维持二审湖北高院的民事判决。

男女双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或者约定不明确的，适用民法典关于夫妻财产所有的一般规定。依照《民法典》第一千零六十二条的规定，夫妻在婚姻关系存续期间取得的公司股权，如双方未约定属分别所有，为夫妻的共同财产。

本案，熊某、沈某在婚姻关系存续期间出资设立青曼瑞公司，青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊某、沈某财产分割的书面证明或约定财产分别所有的协议，应认定青曼瑞公司股权系夫妻共同所有。

按照传统民法理论，公司是由多数股东成员构成的社团法人。然而，现代法律的趋势是逐渐承认“一人公司”以适应和促进经济发展的需求。我国公司法在2005年修订后增设了“一人公司”制度。这意味着现代法律已经突破了公司的社团性。[1]一人公司，即全部股份或出资归属于单一股东持有的公司。一人公司，有形式意义之一人公司与实质意义之一人公司的区分。前者是指无论从形式上看还是从实质上考察，该公司的出资额或股份均为一个股东持有。后者则是指形式上公司的股东为复数，但实质上只有一人为公司“真正的股东”。[2]夫妻公司，虽然股东为复数，但因双方持有的50%股权均为夫妻共同所有，双方利益具有高度一致性，因此股东意志具有同一性。双方共同管理公司又导致公司经营的不可分性，公司内部无法形成有效的内部监督机制，而实质具有一人公司的表征。因此，界定一人公司，并不以股东人数为判断依据，关键在于股东意志与内部治理结构，是否符合一人公司的特性。[3]

一人公司，公司的意志实际上就是股东一人的意思表示，极易产生股东财产与公司财产混同的情况。[4]因为一人有限责任公司使原本普通有限责任公司所拥有的复数股东之间相互制约、相互监督技能丧失，复数股东之共同意思形成公司意思的机能也形同虚设。考虑到实际生活中，许多一人有限公司的股东与公司财产无法分清的事实，为了保障公司债权人的利益，防止公司股东以此逃避债务，《公司法》第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。[5]

如上所述，囿于一人公司股东的唯一性，内部监督制约机制不足，公司法还对其财务会计报告编制作出的强制性规定。《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”这里的“财务会计报告”，是指根据会计账册记录和有关会计核算资料编制的反映公司财务状况和经营成果的报告文书。在一般情况下，公司的财务会计报告由公司的业务部门或者公司委托的其他会计、审计机构，按照国家的规定于每一年度终了时制作，反映公司财务状况和经营成果。这里的会计年度，自公历1月1日起至12月31日止。一人公司的年度财务会计报告必须经有资质的会计师事务所审计，也是为了加强对一人公司的监管，是公司财产与股东财产相分离的制度保障。[6]

在涉及一人公司的人格否认案件中，一人公司与股东提交公司的财务会计报告是股东主要的举证方式。有学者披露，2013年公司法修改后至2016年间，其统计的案件均认定，一人公司的财务会计报告无法证明公司财产与股东财产独立。[7]如近日广州中院审理的“广州市鑫诚置业有限公司、广州市恒大永昌置业有限公司等建设工程合同纠纷”中，法院认为：“恒大公司及鑫诚公司的《2019年度审计报告》仅能证明恒大公司及鑫诚公司在2019年度的财务状况，不足以证明恒大公司财产与鑫诚公司财产一直处于相互独立分离的事实。恒大公司应对鑫诚公司的上述债务承担连带责任。”[8]因此，司法实践对于一人公司股东证明自身财产与公司财产独立的要件是非常严苛的。

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。一人公司的人格否认，虽然适用举证责任倒置，但是仍要遵循人格否认的基本原理。

《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法〔2019〕254号）第10条第一款规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。”

一人公司的人格否认，仍应回归到上述规范中来。不能简单地只看到某一方当事人的利益，而应综合衡量，不过分保护公司债权人的利益，以至于让公司独立人格和股东有限责任这两个公司法的基础动摇。[9]

对于一人公司股东来说，除了每年编制财务会计报告并经审计外，更要合规经营，区分股东财产与公司财产，清晰记载现金流向，避免财产混同情况发生。在一人公司人格否认案件中，如法院认为财务会计报告无法证明公司财产与股东财产独立，应及时申请司法审计，并提供相应财务账簿、银行流水、交易合同等资料佐证财产独立情况。

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