广东高院：债务人通过破产债权确认之诉否定经生效法律文书确定的债权不予支持，对债权有异议应当通过审判监督程序纠正

“类案检索”是统一法律适用的重要机制。《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》第九条规定：“检索到的类案为指导性案例的，人民法院应当参照作出裁判，但与新的法律、行政法规、司法解释相冲突或者为新的指导性案例所取代的除外。检索到其他类案的，人民法院可以作为作出裁判的参考。”本律师团队对广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）关于“与公司有关的纠纷”的生效裁判进行检索、分析，梳理其裁判要旨，以飨读者。

2018年4月27日，一审法院裁定受理锦新明公司破产清算一案。

2018年6月28日，池某向破产管理人申报债权本息合计19213326.16元，其提供（2014）深福法民一初字第2007号民事判决书（以下简称2007号判决，已于2015年1月13日生效）作为其债权成立的依据。2007号判决判决锦新明公司作为保证人对刘某新（锦新明公司原法定代表人，已故）所欠池某的借款本金700万元及利息承担连带清偿责任。上述案件经强制执行，执行了部分款项。

2018年8月30日，破产管理人认定池某对锦新明公司享有的债权为本金700万元及利息5579684.67元。

锦新明公司对破产管理人认定的池某债权有异议，认为相关证据证明刘某新一直按照月利率4%的标准支付利息，该利息标准明显高于法律允许的最高限额，超额支付的利息不应受保护，应当折抵本金，经折抵后，2007号判决确定的本金已还清，池某对锦新明公司不享有债权。据此，锦新明公司提起本案诉讼，请求法院确认池某对锦新明公司不享有债权。

一审法院认为[1]：

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》（以下简称《企业破产法解释（三）》）第七条规定，已经生效法律文书确定的债权，管理人应当予以确认。管理人认为债权人据以申报债权的生效法律文书确定的债权错误，或者有证据证明债权人与债务人恶意通过诉讼、仲裁或者公证机关赋予强制执行力公证文书的形式虚构债权债务的，应当依法通过审判监督程序向作出该判决、裁定、调解书的人民法院或者上一级人民法院申请撤销生效法律文书，或者向受理破产申请的人民法院申请撤销或者不予执行仲裁裁决、不予执行公证债权文书后，重新确定债权。

在锦新明公司进入破产程序后，池某以债权人身份向管理人申报连带债权，并提供了2007号生效民事判决书和对应执行裁定书等债权依据。依照前述法律规定，池某对锦新明公司享有的债权经生效法律文书确认，在上述生效法律文书未经法定程序被撤销或纠正前，管理人对池某申报的债权应当予以确认。而且，管理人在债权审查中亦未发现2007号生效民事判决存在认定债权错误、或者债权人与债务人恶意通过诉讼虚构债权债务等情形。因此，依据生效法律文书确认的内容，管理人对池某申报的债权予以确认，有事实及法律依据。

据此，一审法院驳回锦新明公司的全部诉讼请求。

广东省高院维持原判[2]。

在破产程序中，债权人向管理人申报债权，管理人可能对申报债权作出认定或不予认定。相关债权的认定将影响债权申报人、其他债权人、债务人的利益。《企业破产法》第五十八条第三款规定：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”根据上述规定，任何债权人、债务人对管理人制作的债权表记载的债权有异议，包括债权是否存在、金额多少和有无优先权等，有权提起确认或不予确认之诉。《民事案件案由规定》确立的案由为破产债权确认纠纷。上述案例即为债务人提起的不予确认破产债权的诉讼。

《中华人民共和国企业破产法》第五十七条规定：“管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。”《企业破产法解释（三）》第六条规定，管理人应当依照企业破产法第五十七条的规定对所申报的债权进行登记造册，并应当依照企业破产法第五十七条的规定对债权的性质、数额、担保财产、是否超过诉讼时效期间、是否超过强制执行期间等情况进行审查、编制债权表并提交债权人会议核查。《企业破产法解释（三）》第八条规定：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼……”根据上述规定，破产申请受理后，提起破产债权确认之诉的前置条件为：

1.债权人已经向管理人申报了债权。

2.管理人对申报的债权完成了实质、形式上的审核与确认，并编制了债权表。

3.异议人对于管理人编制的债权表记载有异议，经管理人解释或调整后，异议人仍然不服。

《民法典》第188条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”《民事诉讼法司法解释》第四百八十三条规定：“申请执行人超过申请执行时效期间向人民法院申请强制执行的，人民法院应予受理。被执行人对申请执行时效期间提出异议，人民法院经审查异议成立的，裁定不予执行。”《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条规定：“下列债权不属于破产债权：…… （七）超过诉讼时效的债权……”根据上述规定，诉讼时效或者申请执行时效届满，债权本身不因时效届满而消灭，但是债务人取得拒绝履行之抗辩权，破产程序中亦同样存在拒绝履行之抗辩权。实际上，破产程序乃司法程序的延伸，可称为概括的执行程序，通过破产程序清偿债务属于广义的公力救济范围，既然债务人正常状态下，得援引诉讼时效抗辩，那么在破产的特殊状态下，债务人时效抗辩利益更应维护。[3]

《人民法院报》2020年11月26日第07版（江苏省春晨面粉有限公司与陈国宁职工破产债权确认纠纷）【（2020）苏08民终1718号】中，法院即认为，债权超过强制执行期间不应作为破产债权；管理人在诉讼中发现涉案债权没有在规定时间内申请强制执行，遂作出对该债权不予确认的变更通知，是勤勉尽责履职，维护全体债权人利益的表现。

《企业破产法解释（三）》第八条规定债务人、债权人可以就异议的债权提起破产债权确认之诉，从程序上赋予了异议人提起诉讼确认或不确认相关债权的权利。在上述诉讼中，法院对相关债权进行实质性审查时，对于经生效法律文书认定的债权，如果当事人提供了证据证明相关债权认定确有错误，法院是否可以据此作出不予确认相关债权的判决呢？生效法律文书具有既判力，未经法定程序，不得予以否定，不得形成两个相互矛盾的判决。基于上述原则，即使当事人提供证据证明原生效法律文书认定的债权确有错误，例如上述案例中，即使如锦新明公司所述存在非法高额支付利息之情形，非法利息与本金抵扣后，不再拖欠本息；法院亦不能径直不确认债权。锦新明公司应通过再审途径予以纠正。如其未在法律规定的期限内申请再审，视为其放弃了相关权利，其应自行承担相应的法律后果。

舟山传润置业有限公司、象山县工业投资公司等普通破产债权确认纠纷中[4]，最高院即认为，任何对权利的确认与救济均需依法进行，《民事调解书》系生效法律文书，是否存在错误，依法不应在本案诉讼程序中评判，传润置业公司管理人必须依据《企业破产法解释（三）》第七条规定，通过审判监督程序申请撤销该民事调解书，不能对该民事调解书所载的债权直接重新认定。又如在中建投信托股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司等普通破产债权确认纠纷中[5]，最高院认为，中建投信托公司提起本案诉讼，实为对126号判决认定的事实不予认可，应当通过第三人撤销之诉或审判监督程序予以纠正，在未通过上述程序纠正该生效判决前，管理人据此对中建一局的债权进行确认并无不当。

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