探讨 | 并购重组的过渡期损益如何安排？

资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。目标公司在过渡期内，资产和负债的变化会影响过渡期的损益。考虑到过渡期内目标公司仍由转让方实际控制和经营，一般而言，采用资产基础法评估的，过渡期损益由转让方享有和承担。

收益法

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。收益法通过预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。通过收益法评估确定目标公司的价值后，其价值具有不变性。从价值不变性角度考虑，过渡期收益归股权并购方较为合理。

市场法

市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。采取市场法评估目标公司价值，目标公司的价值由市场供求关系决定，与过渡期损益关联度不大。过渡期的损益归属由股权并购方和转让方进行协商为宜。

需要说明的是，过渡期损益归属不仅与评估方法有关，还受过渡期长短、操作惯例、上市公司监管要求、国有资产监管要求等的影响。如：过渡期较长，目标公司由转让方控制，过渡期损益归转让方更为合理；过渡期较短，过渡期损益影响不大，为操作简单，可以归并购方。

总之，过渡期损益归属有监管要求的，按照监管要求处理；没有监管要求的，可以由并购方与转让方根据个案情况，参照操作惯例，通过协议方式协商确定。现通过几个案例介绍过渡期损益在实践中如何安排，及对交易的影响。

1

非上市公众公司无特殊监管要求，采取收益法评估，过渡期损益可以约定由并购方享有和承担

案例：沃特能源（注：新三板挂牌公司，证券代码：430355）通过发行股份及支付现金的方式购买诺佛尔生态100%股份。并购完成后，诺佛尔成为沃特能源的子公司，诺佛尔的原有股东成为沃特能源的股东。

诺佛尔生态的价值评估方法采取的是收益法。沃特能源与诺佛尔原有股东约定，诺佛尔过渡期损益由交易完成后的股东享有和承担。

并购完成后，诺佛尔成为沃特能源的子公司。根据上述约定，诺佛尔过渡期损益实际上由并购方沃特能源享有和承担。

2

上市公司并购采取收益法评估的，按监管要求目标公司过渡期盈利归上市公司所有，亏损由转让方承担

证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，关于“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？”答复：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由转让方补足。

案例：千方科技（证券代码：002373）发行股份收购交智科技100%股权。交智科技为控股型公司，不从事具体的生产经营活动，其持有实体经营子公司宇视科技100%股权。本次交易采用资产基础法对交智科技股东全部权益价值进行评估。宇视科技最终按照收益法确定评估价值。千方科技与转让方约定：标的公司过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由转让方承担。如标的公司于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，转让方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具后30日内，按照转让方各项主体之间的相对比例以现金方式向上市公司全额补足。

3

上市公司并购采用市场法评估的，过渡期损益归上市公司

案例：白银有色（证券代码：601212）收购中非黄金部分股权。中非黄金的孙公司“斯班一”的价值采用市场法进行评估。白银有色与中非黄金约定，斯班一在过渡期形成的期间损益均归上市公司。

4

过渡期损益安排的约定与国资监管要求冲突时，为保护上市公司及投资者利益，并购方（上市公司）终止重大资产收购

案例：华仁药业（证券代码：300110）收购红塔创新100%股权，采取资产基础法。华仁药业与转让方约定，红塔创新在过渡期间产生盈利或发生亏损，相应的利润或亏损均由上市公司享有或承担。

并购实施过程中，转让方之一合和集团的上级国有资产主管部门明确要求转让方按照有关规定对重组过渡期间红塔创新损益享有权予以主张。

华仁药业认为，标的资产过渡期损益较大，在锁定华仁药业股票发行价格的基础上单方面变更过渡期损益归属，不仅构成对原方案的重大调整，同时将给上市公司带来重大不可控风险，不利于维护上市公司和广大投资者的利益。公司无法接受转让方上级主管部门关于过渡期损益归属的调整意见，本次交易已无法继续推进，公司决定终止本次重大资产重组事项。

上述案例中，并购方与转让方就过渡期损益归属问题达成的一致意见，无法通过转让方上级国有部门的审批，最终导致终止重大资产重组。

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