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编者按：
2019年9月27日，优刻得科技股权有限公司（下称“优刻得”）等3家公司首发获上交所科创板股票上市委员会审议通过。值得注意的是，优刻得设置了特别表决权股份，将成为中国资本市场首家“同股不同权”公司。本文将对优刻得特别表决权股份的设计进行介绍和解读。
一、何谓特别表决权股份
特别表决权又称“同股不同权”，也称“AB股”，又称“双重股权架构”。
2019年1月28日，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（下称“《实施意见》”）。《实施意见》根据《公司法》第一百三十一条、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）等规定，允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份,每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。《实施意见》还对特别表决权的设置条件、股东持股资格、表决权数量、与普通股之间的转换等作了明确规定。
二、优刻得的特别表决权股份设置情况
2019年3月17日，优刻得召开2019年第一次临时股东大会，表决通过公司关于设置特别表决权股份的方案，并修改了公司章程，设置特别表决权。
本次发行前，优刻得共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨合计持有优刻得26.8347%的股份。根据特别表决权股份的设置，优刻得实际控制人持有的 A 类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍，共持有优刻得64.7126%的表决权。优刻得实际控制人对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。
三、优刻得特别表决权股份持有人的资格条件
优刻得规定持有特别表决权股份的股东应当系对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在发行人中拥有权益的股份合计应当达到发行人全部已发行有表决权股份10%以上。
优刻得共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨符合上述要求。
四、优刻得特别表决权股份与普通股份分别拥有的表决权数量及比例
本次发行前，季昕华、莫显峰及华琨合计直接持有发行人 26.8347%的股份，根据公司现行有效的公司章程，通过设置特别表决权持有优刻得64.7126%的表表决权，详见表一。
表一
公司本次拟发行不超过12,140万股，按照本次可能发行的最多股数(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)计算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计持有优刻得20.1239%的股份及55.7463%的表决权。公司发行后的表决权情况如表二(不考虑优刻得现有股东参与认购的情况)。
表二
若在本次发行中，按照本次可能发行的最多股数(含全额行使超额配售选择权，即采用超额配售选择权发行股票数量为首次公开发行股票数量的15%)计算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计直接持有优刻得 19.3964%的股 份及 54.6113%的表决权。优刻得发行后的股本及表决权情况如表三（不考虑发行人现有股东参与认购的情况)。
表三
五、行使特别表决权的例外情形
公司设置特别表决权股份的目的是保证公司创始股东、实际控制人对公司的控制。然而，如果创始股东、实际控制人利用对公司的控制，可能动摇公司的基本制度，或者严重影响中小股东的利益时，则需要对一些重要事项的表决进行特别表决权的限制。
优刻得章程规定股东对下列事项股东行使表决权时，没有特别表决权，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同:
1.对《公司章程》作出修改。
2.改变A类股份享有的表决权数量。
3.聘请或者解聘公司的独立董事。
4.聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所。
5.公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
股东大会对上述第2项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，将相应数量A类股份转换为B类股份的不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。
六、特别表决权股份发行、表决权比例、转让的限制及转换
1.不得增发A类股份
公司股票在交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行A类股份，不得提高特别表决权比例。公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量A类股份转换为B类股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
2.A类股份的转让限制
A类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所有关规定进行转让。
3.A类股份的转换
出现下列情形之一的，A 类股份应当按照 1:1 的比例转换为B类股份。
（1）持有A类股份的股东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案》规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡。
（2）实际持有A类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制。
（3）持有A类股份的股东向他人转让所持有的A类股份，或者将A类股份的表决权委托他人行使。
（4）公司的控制权发生变更。
发生前款第（4）项情形的，公司已发行的全部A类股份均应当转换为B类股份。发生上述第（1）项情形的，A类股份自相关情形发生时即转换为B类股份，相关股东应当立即通知上市公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为B类股份的A类股份数量、剩余A类股份数量等情况。
七、特别表决权对中小股东的影响，及保护中小股东利益所采取的措施
优刻得特别表决权的设置，将导致包括公众投资者在内的中小股东的投票比例低于实际控制人的投票比例，中小投资者的利益有可能因此受损。为保护中小投资者的利益，优刻得采取了如下措施：
1.充分保障中小股东分红权益。
2.设置独立董事。
3.符合一定条件的股东有权提名公司董事。
4.符合一定条件的股东有权提议召开董事会临时会议。
5.设置监事会，其对表决权差异安排的相关事项出具专项意见。
6.建立健全信息披露制度。
7.拓展投资者沟通渠道等。
结语
特别表决权的设置，有利于控股股东对公司进行控制。控股股东基于对行业和市场的深刻理解，能够高效决策、快速应对市场的瞬息万变，在一定程度上有利于企业的快速、稳定发展。优刻得的首发通过，标志着特别表决权这一制度创新在中国资本市场土壤上正式生根发芽。我们也期待，未来越来越多的科技创新、互联网企业通过特别表决权制度，在中国资本市场上发展得更好。
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