编者按：
“类案检索”是统一法律适用的重要机制。根据《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》第四条第（三）项、第九条第二款的规定，广东省高级人民法院（简称“广东高院”）裁判生效的案件，是广东省各级人民法院作出裁判的参考。本律师团队将陆续对广东高院“与公司有关的纠纷”的生效裁判进行检索、分析，梳理其裁判要旨，以飨读者。
一、裁判旨要
2020年9月11日，广东省高级人民法院（2019）粤民再432号民事判决：
1.在注册制资本认缴制下，股东依法享有期限利益。
2.公司股东在公司章程规定的认缴期限届满前未缴纳全部出资的行为，不属于未履行出资义务的情形。
3.在尚未有证据证明公司出现破产、解散等股东出资应当加速到期的情形时，公司股东在认缴期限届满前未足额出资即转让股权，不在未出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
二、
案情简介
佛山某物业公司因与邱某甲、邱某乙等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，向广东高院申请再审。佛山某物业公司主张，邱某甲、邱某乙作为景星公司增资800万元的认缴出资人，未履行出资义务即转让股权，应在未出资范围内就景星公司拖欠的租金承担连带清偿责任。
三、
法院观点及裁判结果
四、
律师评析
（一）在注册制资本认缴制下，股东依法享有期限利益。
我国《公司法》于2013年修订后，确认了公司注册资本认缴制。公司注册资本由实缴改为认缴，是注册资本使用价值与担保功能的衡平体现。公司注册资本认缴制，是指公司股东（发起人）对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程中的出资制度。公司注册资本认缴制下1，公司股东通过认缴的意思表示与公司设立债权债务关系，并通过章程确认该债权债务关系。公司股东对注册资本缴纳期限的自由约定，是股东有限责任和公司人格独立的体现。2019年7月召开的最高人民法院全国法院民商事审判工作会议，再次确认“在注册制资本认缴制下，股东依法享有期限利益。”2所谓期限利益，即指依章程规定股东享有的附期限缴纳注册资本的权利，在该出资期限届满前，非依法定事由，公司、其他股东及债权人均无权予以干涉。
（二）认缴出资期限届满前未出资，不属于未履行或未全面履行出资义务的情形。
公司注册资本认缴制下，公司以出资债权为对象行使自治权，而认缴的出资期即为公司与股东约定的债务到期日。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”前述司法解释中“未履行或未全面履行出资义务”，如认为其包含“认缴出资期限届满前未出资”的情形，将有损公司与股东的“意思自治”，侵犯上述股东的期限利益。鉴此，“未履行或未全面履行出资”应当理解为认缴出资期限届满后“未缴纳或未足额缴纳出资”的情形。认缴出资期限届满前，股东未完全缴纳出资即转让股权，不属于前述司法解释规定的股东承担连带责任的情形。
（三）认缴注册资本存在加速到期事由，未届出资期限的股东应以出资为限对公司债务承担补充赔偿责任。
公司注册资本认缴制下，公司是享有出资的债权人，股东是负有出资义务的债务人。出资法律关系的特殊性在于，股东既是债务人，又可以股东权利处置公司资产，使得股东滥用股东权利侵害公司的出资债权更具有隐蔽性。3股东滥用股东权利，延长认缴出资期限，违反“资本维持原则”，间接损害公司债权人利益。公司出现破产、解散等情形时，需对公司资产进行清算，维持股东认缴出资的期限利益，已无法律上的必要。现有法律及司法解释对认缴注册资本规定了加速到期的情形，具体包括：
1. 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。4
. 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。5
人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。6
在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，股东不再享有注册资本认缴的期限利益。7
除上述事由外，人民法院还会结合股东是否存在滥用股东权利损害公司或债权人利益的具体情况，来认定认缴注册资本期限是否应加速到期。在转让股权前，如认缴注册资本存在加速到期事由时，即使未届出资期限该股东即转让股权，其仍应以出资为限对公司债务承担补充赔偿责任。
引用文献：
1.何波：《公司注册资本认缴制带来的法律问题——公司纠纷诉讼的一个难点》，《人民司法》2020年第8期。
2.《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]）254号）第6条。
3.丁勇：“认缴制后公司法资本规则的革新”，《法学研究》2018年第2期。
4.《破产法》第三十五条。
5.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第一款。
6.《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]）254号）第6条第（1）项。
7.《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]）254号）第6条第（2）项。
本文作者
李垚 律师
专业领域：
公司与并购、商事合同诉讼
团队简介
本律师团队由锦天城律师事务所高级合伙人彭胜锋律师领衔，专注股权诉讼、投资并购、企业法律顾问领域的法律服务。本律师团队现为欧派家居（603833.SH）、许继电气(000400.SZ）、凯捷咨询（中国）、中船黄埔文冲、广州中远海运、红海人力集团、广东省消防协会、辽宁省政府广东办事处等单位提供法律服务。
联系我们
联系人：汪律师
联系电话：13922469313
地址 :广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心33楼3302-07单元