干货 | 股权投资的正确打开方式

常见问题及解决方案

李四不明白，为什么自己依约履行了义务，却不能取得股权？阿海不理解，要取得公司股权，到底应该向公司还是股东支付款项呢？要解决李四和阿海的疑问，需要厘清以下问题：

1. 股权转让协议，应该与谁签？

股权是属于公司股东的财产性权利，如果投资人要通过股权转让的方式取得股权，应当与公司股东签署股权转让协议，而不是公司。实践中，很多人认为股权是属于公司的，公司想把股权转让给谁就转让给谁，因此与公司签署股权转让协议，犯了和李四一样的错误，导致协议签署后仍无法获得股权。

2. 股权转让款应该支付给谁呢？

诚如上文所述，股权转让是发生在投资人与股东之间的交易。投资人如选择股权转让的方式，则需将款项支付给出让股权的股东，而不是公司。

3. 投资人既想获得股权又想把投资款投给公司而不是股东个人，可以吗？

公司要发展需要资金，很多投资人投资后希望公司有更多的资金用于经营。投资者既想获得股权又想增加公司的资金，有两种解决途径。

第一种途径，通过增资的方式取得公司股权。即投资人向目标公司投资，成为公司股东，此时公司注册资本增加，公司原股东的股权比例会被稀释。投资人需要与公司、其他股东共同签署增资协议。

以阿海投资方案为例，运恒公司注册资本为1500万元，阿强出资1050万元，持有70%的股权。阿海向运恒公司投资500万元后，公司注册资本为2000万元，阿海出资500万元持有25%的股权，阿强的持股比例则从70%变更为52.5%。阿海应当与运恒公司、阿强等签署增资协议。阿海向公司投资后取得股权，阿强也无权要求其支付股权转让款。

第二种途径，如果目标公司的注册资本是认缴的，投资者可以通过股权转让取得目标公司的股权，在协议中约定转让方将股权转让款用于缴纳出资，由投资人直接代为支付给公司。

依旧以阿海的投资为例，阿强持有运恒70%的股权，皆为认缴出资。阿强与阿海签署的《股权转让协议》可以约定，阿强将其持有的25%股权作价500万元，转让给阿海；25%股权的实缴义务由阿强完成，阿强需向公司支付500万元，阿海应向阿强支付股权转让款500万元；阿海将应支付的股权转让款直接作为阿强的出资款，支付给公司。这样阿强对公司的出资之债、阿海对阿强的股权转让之债抵销，阿海向公司投资500万元后，阿强无权再要求其支付股权转让款。

股权投资方案的选择

在进行股权投资时，是选择股权转让方式，还是选择增资方式，需根据投资方、原有股东、公司的需求来确定。我们对股权转让和增资的区别进行了如下对比分析：

股权投资注意事项

股权投资还需要注意以下风险：

1.通过股权转让方式受让股权的，投资者应了解原有股东是否有优先购买权。投资者应查询目标公司的章程，章程如果对股权转让有特别规定的，应按照章程的规定进行股权转让，履行相关手续；如果章程对股权转让没有特别规定，则应按公司法的规定，征求其他股东同意，及是否行使优先购买权。

2.投资者通过增资方式取得股权的，应注意的事项。其他股东应明确放弃新增资本认购权，并应就增资事项进行股东会决议，由代表三分之二以上表决权的股东通过。

3.目标公司的风险问题。目标公司的资产、债权债务是否真实的是否存在隐性债务，等等，影响投资者股东权益。投资者在进行股权投资前应对目标公司进行尽职调查，防控相关风险。

为避免风险，建议投资人严格按照以下程序开展股权投资工作：

律师建议

综上，投资人在投资前，需要明确投资目的，综合评估风险、确定投资方案，根据投资方案规范协议、流程，才能有助于实现投资目的。

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