广东高院与公司有关的纠纷案件审判蓝皮书（2020）

（一）受理情况

通过Alpha案例库对广东高院公布的自2020年1月1日起至2020年12月31日止的案件进行统计（注：不包含未公开的案件），广东省高级人民法院2020年共审结“与公司有关的纠纷”案件278件。

图一 广东高院2020年与公司有关的纠纷案件总数

图二 广东高院2020年与公司有关的纠纷案件数量分布

从图一可见广东高院2020年与公司有关的纠纷案件数量，在全年呈现出两个小高峰，上半年3月最多为43件，下半年9月最多为37件。

（二）主要案件类型

      与公司有关的纠纷包括股东资格确认纠纷、股权转让纠纷、损害公司利益责任纠纷等24种案由。

图三 广东高院2020年与公司有关的纠纷案由分布

从图三的案由分布情况可以看出，广东高院2020年与公司有关的纠纷，涉及股权转让纠纷等多个案由，其中股权转让纠纷占比40.29%、股东损害公司债权人利益责任纠纷占比10.43%、股东资格确认纠纷占比10.07%、损害公司利益责任纠纷占比7.19%、公司盈余分配纠纷占比6.48%，其他案由合计占比25.54%。

股权转让纠纷的占比最高，既反映出公司经营过程中股权交易的流动性，也反映出股权转让过程中争议频发。股权是一种综合性的独立性权利，较一般的财产合同，股权转让合同有其自身的特殊性：一是股权的团体法属性，股权以出资关系为基础，依存于公司组织这一结构关系中，即股权转让受到公司法的规制；[1]二是股权兼具物权与债权的特征，股权变动的登记、公示公信等和特殊动产物权变动具有相似性，股权的主要内容为依出资关系产生的请求权；[2]三是股权的人身属性，有限责任公司股东对外转让股权应取得其他股东过半数同意。从股权转让纠纷案件的内容看，股权转让纠纷易发争议包括：股权转让合同效力的纠纷、股权转让合同履行的纠纷、瑕疵出资股东股权转让纠纷、股权转让中的瑕疵责任、股权的继承、股权的分割、股权的遗赠以及夫妻共有股权的法律纠纷等。司法实践中，人民法院会从股权受让方参与公司经营管理、公司股东结构变化、转让合同解除后的影响等方面，对股权转让纠纷中股东、公司、债权人的利益进行衡平。另外，外商投资企业的股权转让纠纷、国有股权转让纠纷等，在适用《公司法》的相关规定外，还适用相关特殊规定。股权转让纠纷较多，不利于公司的正常经营，股权转让双方应对股权交易做好相应设计，降低法律风险。

股东损害公司债权人利益责任纠纷与股东资格确认纠纷同样占约10%的比重。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，债权人提起诉讼即为股东损害公司债权人利益责任纠纷。股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。[3]实践中，存在大量股权代持现象，隐名股东与名义股东之间就股权代持履行、股权归属等极易产生纠纷。

（三）行业分布

广东高院2020年与公司有关的纠纷中，行业分布主要集中在制造业，租赁和商务服务业，房地产业，批发和零售业，金融业。

图四 广东高院2020年与公司有关的纠纷行业分布

（四）案件标的额分布

广东高院2020年与公司有关的纠纷中，标的额为50万元以下的案件占比13.79%，标的额为100万元至500万元的案件占比10.35%，标的额为500万元至1000万元的案件占比3.45%，标的额为1000万元至2000万元的案件占比17.24%，标的额为2000万元至5000万元的案件占比20.69%，标的额为5000万元至1亿元的案件占比13.79%，标的额为1亿元的案件占比20.69%。

图五 广东高院2020年与公司有关的纠纷案件标的额分布

（五）审理程序分布

广东高院2020年与公司有关的纠纷中，从程序分类统计可以看到审理程序分布状况：一审案件有2件，二审案件有50件，再审案件有218件，执行案件有4件，破产清算案件有3件。

图六 广东高院2020年与公司有关的纠纷审理程序分布

从图六可以看出，广东高院2020年与公司有关的纠纷中，再审案件居多，占比78.7%。广东高院负责监督指导广东省各级人民法院的审判、执行工作。往往二审判决由中级人民法院作出，广东高院作为中级人民法院的上一级法院，其审理的再审案件占比最多，与其负有的审判监督职责相吻合。

（六）案件审理期限分布

      广东高院2020年与公司有关的纠纷中，审理期限更多处在181-365天的区间内，平均时间为316天。

图七 广东高院2020年与公司有关的纠纷审理期限分布

（七）裁判结果分布

广东高院2020年与公司有关的纠纷中，作为一审审理的案件仅2件，作为一审审理的案件共50件，作为再审审理的案件共218件，还包括3件破产清算案件、4件执行案件。

1.一审裁判结果分布

广东高院2020年与公司有关的纠纷，作为一审审理的案件仅2件，其中支持和驳回原告诉讼请求的案件各占50%。

图八 广东高院2020年与公司有关的纠纷一审审理结果分布

2.二审裁判结果分布

广东高院2020年与公司有关的纠纷，作为二审审理的案件共50件。

图九 广东高院2020年与公司有关的纠纷二审审理结果分布

第二审程序是对一审尚未生效的裁判进行审理，具有救济功能。通过对二审裁判结果的可视化分析可以看到，维持原判的有21件，占比为42.00%；其他的有17件，占比为34.00%；撤回上诉的有6件，占比为12.00%。

3.再审裁判结果分布

广东高院2020年与公司有关的纠纷，作为再审审理的案件共218件，其中维持原判的有186件，占比为85.32%；提审/指令审理的有17件，占比为7.80%；改判的有8件，占比为3.67%。

图十 广东高院2020年与公司有关的纠纷再审审理结果分布

民事诉讼的再审程序，是人民法院对已经发生法律效力的判决、裁定、调解书纠错的审判监督程序。从图八的再审裁判结果看，法院一般不会轻易改变已经发生法律效力裁判。

在广东高院2020年与公司有关的纠纷案件中，本蓝皮书挑选五个案例，归纳其裁判要旨，为股权投融资、股权转让等商事活动提供参考。

【案件名称】

      佛山某物业公司与邱某甲、邱某乙等股东损害公司债权人利益责任纠纷（广东高院（2019）粤民再432号）

【裁判要旨】

      在注册制资本认缴制下，股东依法享有期限利益。公司股东在公司章程规定的认缴期限届满前未缴纳全部出资的行为，不属于未履行出资义务的情形。在尚未有证据证明公司出现破产、解散等股东出资应当加速到期的情形时，公司股东在认缴期限届满前未足额出资即转让股权，不在未出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

【案件名称】

      深圳某旅业公司与深圳华融资产管理公司等股东出资纠纷（广东高院（2019）粤民申10565号）

【裁判要旨】

      公司发起人违反出资义务，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。公司其他发起人对前述补充赔偿责任承担连带责任。

【案件名称】

      区某甲、区某乙与罗某股权转让纠纷（广东高院（2019）粤民申6832号）

【裁判要旨】

      双方当事人尚未就股权转让协议解除达成一致的意思表示，不应认定股权转让协议解除。转让方没有证据证明受让方存在无法继续履行股权转让协议的情形，也未能证明其他导致股权转让协议在事实上无法继续履行的情形，受让方请求继续履行的，应予支持。

【案件名称】

      杜某与林某、深圳市国资公司股东损害公司债权人利益责任纠纷（广东高院（2020）粤民申8368号）

【裁判要旨】

      公司股东在履行公司增资程序后，虚构债权债务关系将出资转出，且不能证明其转出行为有合理性，构成抽逃出资。公司股东抽逃出资，应在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

【案件名称】

     周某与中山培基公司股东损害公司债权人利益责任纠纷（广东高院（2019）粤民再215号）

【裁判要旨】

      有限责任公司的股东怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，对公司债务承担连带清偿责任。

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