以案说法丨股东会决议能否对股东处以“罚款”？

安盛公司章程第十四条规定公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则。第十六条规定，新加入的股东若三年内离开公司，其股份由公司强行回购。股东利用在公司的地位和职权为自己谋私利者，必须全部转让其股份，由股东会强制取消其股东身份，股东会有权决议对其罚款。第三十六条规定了股东损害公司利益的具体情形。

祝鹃在安盛公司从事审核会计工作。2006年1月1日，祝鹃向安盛公司出资2万元，成为安盛公司股东。祝鹃等全体股东在公司章程上签名。

2008年7月23日，祝鹃从安盛公司辞职。2009年1月5日，安盛公司作出股东会决议：因祝鹃在公司不满三年即离职，在职期间存在以个人名义为与公司有业务关系的公司提供私下服务等损害公司利益的行为。根据公司章程规定，决定由公司强行回购祝鹃在公司的全部股权，对其处以人民币50000元的罚款。出席会议的股东在该决议上签字同意。安盛公司将上述股东会决议邮寄给祝鹃。

首先，股东会是有限公司的权力机构，按照《公司法》第三十八条的规定，除了法定的职权外，公司章程可以规定股东会具有法定职权之外的其他职权。

其次，有限公司具有封闭性和人合性特点，法律不应过多干预公司内部治理，只要公司章程规定的股东会职权不违反法律规定，对于股东通过意思自治所制订的规则，均应认定为有效。公司章程中规定股东存在侵害公司利益的情形时，股东会有权对违反公司章程的股东进行制裁，属于有限公司的自治权利，合法有效。

有限公司的内部治理系基于全体股东的意思自治。股东会关于制裁股东的规定其权利来源于股东的意思表示。因此，公司章程规定股东会有权对违规股东进行制裁时，对股东违反相关事项的情形，及制裁的尺度、标准等应尽可能地予以明确。如果相关内容约定不明，则无法体现出股东相关意志，由此作出的制裁决议则缺乏依据。上述案例中，安盛公司作出的对祝鹃罚款50000元的决议，则因为处罚金额缺乏依据，相关决议内容被法院认定无效。

笔者对是否应参照行政法及行政处罚法相关规定持保留态度。股东会是否有权对股东作出具体金额的制裁决议，取决于公司章程是否有相应的明确规定。公司章程是公司的“宪法”，上述案例中关于罚款50000元的决议内容正是因为公司章程中没有相关规定，而被认定为无效。

在没有法律规定或事先约定的情况下，任何第三方均不能无端给民事活动参与者加设义务，这是一个法律基本常识。在没有征得相关参与者同意的情况下，加设的义务具有非法性，应认定为无效。上述案例中股东会决议所作出的罚款金额，章程中并没有事先规定，祝鹃无法预测，相关决议内容超出了全体股东事先的意思自治范围，具有非法性。依据《公司法》第二十二条第一款的规定，股东会决议相关内容应认定为无效。

最后，需要提醒的是，“罚款”属于行政法范畴的概念。股东是平等的民事主体，我们在制订章程时，应尽可能地避免使用“罚款”等行政色彩浓厚的词语。

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