股权代持是较为常见的一种持股方式，即实际出资人通过委托他人代为持有股权，将代持人作为名义股东在公司机关进行登记，公司章程及公司股东名册上登记的均为名义股东。有限公司的隐名股东（实际出资人）想要显名，成为公司的股东，该怎么办呢？本文将为大家解读关于隐名股东显名的一些法律实务问题。
案例
郭靖、杨康、欧阳克投资设立一家有限公司，持股比例分别为33%、33%、34%，郭靖出于个人原因遂委托洪七公代为持有股权。后郭靖发现，其作为隐名股东无法参与公司的经营管理，公司已逐渐被杨康、欧阳克所控制，为保护自己的股东权益，郭靖要求变更公司股东登记，将自己的名字登记在工商资料中。
那么，这时问题就来了：郭靖要求公司办理公司股东工商变更登记，成为公司的显名股东能否得到法院的支持呢？
律师评析
上述案例中郭靖要求成为公司的登记股东，将自己的名字在工商登记的股东信息中予以体现，其实是隐名股东显名的问题。隐名股东显名涉及股东资格的确认。郭靖只有确定了自己的股东资格后，其要求公司办理股东工商变更登记的主张才有可能得到法院的支持。
一、确认股东资格的条件
（一）内资有限公司的隐名股东显名须经其他股东半数以上同意
隐名股东显名，从工商登记的股东结构外观来看，则表现为旧股东的退出和新股东的引入，类似于一个股权对外转让的表现。隐名股东显名的法律规定，也是参照对外转让股权的立法逻辑来制定的。《公司法》第七十一条规定，股东对外转让股权，在章程没有特别规定的情况下，应当经其他股东过半数同意。《公司法》之所以作出上述规定，系基于有限公司的“人合性”特征，即股东之间系基于相互信任才共同设立公司。同理，隐名股东显名涉及有限公司的“人合性”。如果任意由隐名股东显名，将破坏有限公司的“人合性”。因此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。” 即规定隐名股东显名须经其他股东半数以上同意。
（二）外商投资企业的隐名股东显名须经其他股东全部同意
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意。为保护外商投资企业股东的“人合性”，上述行政法规规定，中外合资经营企业的股东向外转让股权，须经其他股东全部同意。同理，外商投资企业的隐名股东显名也应遵循股东的“人合性”，征得其他股东全部同意后，方可显名。《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条规定，外商投资企业的实际投资者需证明名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份，并且实际投资者已实际投资，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院应予支持。
二、股东资格确认的程序
隐名股东请求公司变更股东登记的，应先确认其股东资格。从程序上来说，如果公司不愿意办理股东变更登记，隐名股东可先提起股东资格确认之诉，在股东资格确认后，再请求变更股东登记；也可以同时提起股东资格确认和变更股东登记诉讼。
具体到上述案例，案例中的公司为内资有限公司，郭靖作为隐名股东想要显名，需要经过杨康、欧阳克中至少一个人同意。故如未经杨康、欧阳克等人过半数以上同意，郭靖就不能取得公司股东资格，只能作为隐名股东，通过代持人洪七公来参与公司管理、享有股东权益。如果杨康和欧阳克同意郭靖由隐名股东变更为显名股东，由公司办理股东变更登记手续，同时需要代持人洪七公的配合和协助，才能顺利完成股东工商变更登记手续。
律师建议
由于各种各样的原因，在进行股权投资时，不少实际出资人选择通过股权代持的方式来持有股权。然而，在股权代持的情况下，实际出资人想要显名则受其他股东是否同意的制约。为防患于未然，实际出资人在决定以股权代持的方式进行股权投资时，可采取以下措施：
1.与公司其他股东签订协议，其他股东认可其股东资格，并同意实际出资人在未来某一时期显名，并予以积极配合办理股东变更登记手续。
2.其他股东将股权转让给股东以外的第三方时，或者公司向股东以外的第三方增资时，实际出资人应及时与新加入股东确认认可其股东资格。
3.由公司确认其股东资格，并承诺在实际出资人提出要求时，为其办理股东工商变更登记手续。
4.与名义股东签订《股权代持协议》时，约定名义股东同意实际出资人在任何时期显名，并积极配合实际出资人完成股东工商变更登记手续。
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