广东高院：股权转让方隐瞒公司重大债务，受让方抗辩不支付股权转让款获支持

“类案检索”是统一法律适用的重要机制。《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》第九条规定：“检索到的类案为指导性案例的，人民法院应当参照作出裁判，但与新的法律、行政法规、司法解释相冲突或者为新的指导性案例所取代的除外。检索到其他类案的，人民法院可以作为作出裁判的参考。”本律师团队对广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）关于“与公司有关的纠纷”的生效裁判进行检索、分析，梳理其裁判要旨，以飨读者。

2016年1月21日，碧花园公司、佛山振鹏公司、石与金公司、广东振鹏集团四方签订《合同书》，约定：

湖北振鹏公司（下称标的公司），注册资金5000万元。佛山振鹏公司、石与金公司为其股东，分别持股95%、5%。

佛山振鹏公司、石与金公司分别将其持有标的公司65%、5%的股权转让给碧花园公司，股权转让价格1.96亿元，碧花园公司先行支付3500万元，剩余1.61亿元待标的公司完成股权、法定代表人变更以及移交完毕合同约定有关资料后再行支付。

佛山振鹏公司、石与金公司不得隐瞒标的公司及其下属四家子公司的对外债务，如隐瞒债务，各方均对该债务承担清偿责任。标的公司在股权转让完成前除政府原因或政策变化外的正常经营所产生的应缴未缴税费、滞纳金等费用，均由佛山振鹏公司、石与金公司承担。

上述合同签订后，碧花园公司支付了首期股权转让款3500万元，标的公司将70%的股权变更登记到碧花园公司名下。

合同履行过程中，碧花园公司发现标的公司存在大量未披露的巨额债务，其中涉及的需要补缴的巨额税款及罚款共计近1.6亿元。

碧花园公司以佛山振鹏公司、石与金公司未披露标的公司上述债务为由，抗辩不支付剩余股权转让款。

佛山振鹏公司提起诉讼，要求碧花园公司向其支付剩余股权价款及相关违约金等费用。

一审法院判决驳回佛山振鹏公司的全部诉讼请求。二审法院驳回上诉，维持原判。

广东高院认为：

《合同书》对股权转让款的支付事宜进行了约定，碧花园公司应当按照约定履行付款义务的同时，亦有权根据法律的规定在特定情形下行使抗辩权不支付剩余股权价款。

《合同书》明确约定佛山振鹏公司不得隐瞒标的公司及其四家子公司的对外债务。而佛山振鹏公司确未向碧花园公司披露标的公司及四家子公司的欠缴税款及罚款等债务情况，碧花园公司有权根据《中华人民共和国合同法》（以下称《合同法》）第六十七条的规定，抗辩不支付股权转让款。

先履行抗辩权是指当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。

《民法典》第五百二十六条先履行抗辩权进行了明确的规定。行使先履行抗辩权需满足以下要件：

一是须基于同一双务合同，双方当事人因同一合同互负债务，在履行上存在关联性。二是当事人互负债务有明确的先后履行顺序。三是应当先履行的当事人不履行债务或者履行债务不符合约定。四是后履行一方当事人的债务已届履行期。

具体到本案，佛山振鹏公司、石与金公司将持有的标的公司70%的股权转让给碧花园公司，按照合同约定，佛山振鹏公司、石与金公司负有向碧花园公司披露标的公司债务的义务，其隐瞒的标的公司重大债务已严重影响到标的公司的价值，使合同约定的股权转让价格与公司实际价值严重不符。在佛山振鹏公司、石与金公司未清偿标的公司未披露的巨额债务之前，如要求碧花园公司支付股权转让款，将对碧花园公司非常不公平。按照合同约定，佛山振鹏公司、石与金公司负有披露标的公司债务及清偿标的公司债务的义务。碧花园公司依先履行抗辩权主张有权不支付股权转让款，满足先履行抗辩权的要件。一审、二审判决采纳碧花园公司的抗辩意见，判决驳回佛山振鹏公司的起诉，有法律依据。

本案的特殊性在于，股权转让方隐瞒标的公司的债务数额巨大，仅税款、罚款总额就达近1.6亿元，案涉股权转让价款为1.96亿元。股权转让方隐瞒的标的公司的债务使原来约定的股权转让价格与实际的股权价值相去甚远。如法院仍判决受让方继续履行股权转让价款的支付义务，将会导致合同股权转让双方的合同权利义务严重失衡，对受让方显失公平，法院判决采纳碧花园公司先履行抗辩权的抗辩观点能够平衡转让双方的合同利益。

碧花园公司虽然通过行使先履行抗辩权达到了不支付股权转让价款的目的，但是案涉合同仍然有效，对股权转让双方仍然具有约束力，在佛山振鹏公司、石与金公司清偿了标的公司相关债务后，碧花园公司仍然有支付股权转让款的义务。然而，有限公司具有人合性特点，现有股东为此已经失去相互信任的基础，而且标的公司的实际价值也可能因为客观因素的变化而变化。碧花园公司如果不想再履行上述合同，其应当主动寻求有效诉讼路径撤销或者变更上述合同。股权受让方有如下救途径：

1.股权受让方可以转让方存在欺诈为由起诉撤销合同。

《民法典》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案中，股权转让方隐瞒标的公司债务也属于欺诈行为的表现形式之一。司法实践观点还认为，如若隐瞒的债务数额情况已超股权转让价款数额的百分之三十，则根据一般人的通常理解，转让方系故意隐瞒重大债务，构成欺诈行为。[2]本案中，股权转让方未披露的标的公司债务单是税款（含罚款、滞纳金）总额已接近股权转让价款，受让方如能证明股权转让方在签署合同前已明知标的公司存在上述债务，即可认定股权转让方构成欺诈，受让方有权主张撤销股权转让合同。

当然，以欺诈（或者下文的“显失公平”）为由所行使的撤销权会受到除斥期间的影响。根据《民法典》第一百五十二条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内……当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”故本案中，股权受让方若行使撤销权的，应自知道或者应当知道欺诈（或显失公平）事由之日起一年内行使，同时自案涉民事法律行为发生之日起五年内没有行使的，该撤销权消灭。

2.股权受让方可以转让方未披露巨额债务致使合同履行存在显失公平为由起诉撤销合同。

《民法典》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案中，股权转让方利用信息掌控优势地位隐瞒巨额债务不予披露，受让方有权以显失公平为由撤销合同。需要注意的是适用显失公平的理由时应当注意存在一个重要前提：就是股权转让方未披露标的公司的债务金额与股权转让价款之间存在严重的比例失衡，导致合同双方的权利、义务严重不对等，显失公平。

3.股权受让方可以不能实现合同目的为由提起合同解除权之诉，同时要求返还已支付的股权转让款。

本案中，股权转让方隐瞒的标的公司的债务金额接近股权转让价格，使股权转让价格与股权实际价值严重不符，受让方受让标的公司股权的目的是取得标的公司股权对应的价值，正常经营标的公司，因此可以合同目的无法实现为由主张解除股权转让合同。

笔者检索到的厦门天山源矿业有限公司与柯炳煌、黄建国等股权转让纠纷一审即持上述观点。法院一审民事判决[3]认为：“柯炳煌、黄建国、吴清华还违反合同约定，未向天山源公司披露目标公司的债务。柯炳煌、黄建国、吴清华的上述违约行为，损害了天山源公司的权益，亦损害了青水公司的权益，导致天山源公司受让股权后，正常经营运作目标公司的合同目的不能实现。柯炳煌、黄建国、吴清华隐瞒的上述债务能否为讼争股权转让对价所覆盖，并不能改变柯炳煌、黄建国、吴清华违约行为的性质，黄建国、吴清华的抗辩理由不能成立。天山源公司据此主张解除合同，要求三被告退还股权转让款、赔偿利息损失的诉讼请求有事实和法律依据，应予支持。”

尽管，受让方可以上述途径主张撤销或者解除股权转让合同，但是从最大程度防控受让方风险的角度考虑，建议在股权转让合同约定受让人行使解除合同的条件，比如约定股权转让方未如实披露标的公司债务，受让方有权解除合同。

参考资料：

[1] 参【（2018）粤民终2425号】。

[2] 参【（2018）桂02民终2748号】。

[3] 参【（2014）厦民初字第1316号】。

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