最高院：以一方违约致使不能实现合同目的为由主张解除合同，应以客观目的是否实现作为判断标准

“类案检索”是统一法律适用的重要机制。《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》第九条规定：“检索到的类案为指导性案例的，人民法院应当参照作出裁判，但与新的法律、行政法规、司法解释相冲突或者为新的指导性案例所取代的除外。检索到其他类案的，人民法院可以作为作出裁判的参考。”本律师团队对最高人民法院（以下简称“最高院”）关于“与公司有关的纠纷”的生效裁判进行检索、分析，梳理其裁判要旨，以飨读者。

2016年5月25日，裕秀公司与新生活集团以及北京ANA公司、金玛集团签订《合作协议书（MOU）》，约定由新生活集团与北京ANA公司设立物流公司，将新生活集团现存的物流资产及物流部门以评估价值作为新物流公司的注册资本，新生活集团将其持有的物流公司51%股权有偿转让给裕秀公司，转让价格以韩元120亿元（包括事业溢价额）为基准额，且新生活集团和北京ANA公司发生的所有物流业务量将提供给新设立的物流公司。由于政策原因，新生活集团与裕秀公司商定以新生活集团的名义在大连独自设立物流公司，然后裕秀公司从新生活集团受让该物流公司51%的股权。

2016年7月28日，新生活集团以其现有的物流资产设立裕秀新生活（大连）物流有限公司（以下简称裕秀物流），新生活集团持股100%。

2016年8月8日，新生活集团与裕秀公司签署《合作投资协议书》，该协议前文约定：双方通过提高经营效率及扩大企业竞争力，达到员工价值最大化为目标，共同签订了合作投资协议书。新生活集团将其持有的裕秀物流51%的股权转让给裕秀公司，裕秀公司诚心诚意经营好裕秀物流。

2016年8月30日，新生活集团与裕秀公司签订《股权转让及转移经营权协议书》，其中有如下约定：本协议的转让对象股份为新生活集团所持有的裕秀物流全部股份的51%；为了保证实查时提供的事业计划的物流量，新生活集团应积极扩大和保障其本身及其关联公司、客户的物流量；新生活集团与北京ANA公司承诺向裕秀物流提供所有现有物流量与新项目的所有物流代理服务等。

上述协议签订后，裕秀公司获取了裕秀物流的51%的股份和经营权。

2018年8月27日，裕秀公司以裕秀物流经济效益未达到预期为由，向新生活集团发送《关于解除<合作投资协议>、<股权转让及转移经营权协议书>及<补充协议书>的通知》。之后，裕秀公司向一审法院起诉请求解除上述协议，由新生活集团返还股权转让款等。

一审、二审法院驳回了裕秀公司的起诉、上诉。

一审法院认为[2]，案涉证据证明裕秀公司获取了裕秀物流51%的股份，亦取得了裕秀物流的经营权，实现了《合作投资协议书》和《股权转让及转移经营权协议书》中约定的合同目的，故裕秀公司无权以合同目的不能实现，要求解除合同。对于裕秀物流的经济效益未达到裕秀公司的预期，其中原因复杂；且裕秀公司作为实际控制人和经营人，不但没有开展各类约定的业务，在日常管理上也存在未尽责的情况，故裕秀公司以裕秀物流的经营效益未达到预期系新生活集团违约导致主张合同目的不能实现的理由不能成立，一审法院不予支持。

最高院认为，如前所述，案涉股权的转让不仅仅是裕秀公司购买新生活集团持有的裕秀物流的股份，亦是裕秀公司以购买股份的方式完成其对裕秀物流的投资和控制经营，裕秀公司受让新生活集团持有的裕秀物流51%股份的目的是完成合作投资，获取裕秀物流经营权。根据本案查明的事实，裕秀公司取得了裕秀物流51%的股份及实际经营权，实现了《合作投资协议书》和《股权转让及转移经营权协议书》中约定的合同目的。至于裕秀物流经济效益未达到裕秀公司的预期，原因复杂，裕秀公司主张由于新生活集团违约导致合同目的不能实现，理由不能成立。

最高院驳回上诉，维持原判。[2]

我国现行的法律规定没有明确给出“合同目的”的概念，一般来说，是当事人通过订立和履行合同想要达到的目标和效果。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”上述法律规定确立了根本违约行为和一般违约行为的界限，即如果违约行为导致不能实现合同目的即构成根本违约。“合同目的不能实现”是根本违约的判断基础，更是合同法定解除的标准之一。

对于合同目的，民法学理上认为包括客观目的与主观目的。客观目的可通过社会大众的普通认知标准予以判断，主观目的为某些特定情况下当事人的动机和本意。

客观目的即典型的交易目的，是给付所欲实现的法律效果，合同的主给付义务通常体现了“合同目的”，具体而言是指合同标的在种类、数量、质量方面的要求及表现。[3]这种典型交易目的在每一类合同中是相同的，不因当事人订立某一具体合同的动机不同而改变。例如，在买卖合同中，买受人的典型交易目的是取得标的物的所有权，出卖人的典型交易目的是获得价款；租赁合同中承租人的交易目的即为使用标的出租物，而出租人的交易目的就是获得租金。[4]

主观目的是指当事人订立合同的动机，比如甲向乙购买一份电子产品用于送给他人作为纪念日礼物，送礼即甲订立合同的内心动机，但是乙也许并不知该内心动机。订立合同的各方当事人必然有其各自的合同动机及目的，但合同动机并不属于合同目的，只有在明确告知对方当事人并形成合意的情况下，合同动机才能转化为合同目的。[5]

1.判断合同目的是否实现时，应以客观目的是否实现作为判断标准。

从上述法律规定可以得知，“一方违约致使合同目的不能实现”是合同法定解除的标准之一，无论相对方属于预期违约、迟延履行或者其他违约行为，如果不影响合同目的的实现，一般不允许行使法定解除权、主张解除合同。一般而言，《民法典》第五百六十三条第四项规定中的合同目的不包括主观目的，在判断合同目的是否实现时，应正确识别合同目的，并以客观目的是否实现作为判断标准。例如，在采矿权类项目的交易中，投资方通常采取受让拥有采矿权的目标公司股权的方式，取得对目标公司的控制权，实现其投资收益的目的。（2019）最高法民终827号一案中最高院认为，案涉股权已变更登记至受让方名下，股权转让的目的已经实现，探矿权并未灭失；对于政策导致的探矿权不能延续，是目标公司在经营过程中遇到的经营风险，并非《股权转让协议》的合同目的不能实现，受让方不能将《股权转让协议》的合同目的扩大至目标公司经营中探矿权采矿权的实现。

具体到本案，本案为股权转让纠纷，裕秀公司的合同客观目的是以购买股权的方式实现其对裕秀物流的投资和控制经营。对于裕秀物流的经济收益，是其订立合同的动机。更为重要的是，在《股权转让及转移经营权协议书》中，新生活集团保证及承诺的如积极扩大和保障其本身及其关联公司和客户的物流量，亦无法解释为新生活集团承诺提供“事业计划的物流量”且确保裕秀物流的经营效益，裕秀公司的合同目的不应扩大到新生活集团应确保裕秀物流的经济收益。因此，最高院认为股权受让人以标的公司经济效益未达预期，无法实现合同目的为由，主张解除合同的，不予支持。

2.当事人如将特定的主观目的作为合同的条件或成交的基础，在合同中进行明确约定，将特定的主观目的客观化，属于法定解除权中合同目的的规制范围。

正如前文所述，合同动机不能作为合同目的。在订立合同时已经将该内心动机提前披露并达成合意的情况下，才能视为合同目的；或者虽然当事人在签订合同时没有明确告知，合同中也没有将该动机条款化，但有充分且确凿的证据证明该动机就是该合同(交易)成立的基础，也可以甚至应当将此类动机视为合同目的，此即该特定的主观目的客观化。[6]

在（2015）通中民终字第03134号案件中，原告所购的房屋现实际格局与宣传册及合同附件的图形位置相反。原告认为无法实现合同目的，诉至法院要求解除合同。法院认为，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。当事人购房的客观目的在于取得房屋所有权并用于居住、孩子入学、投资等，影响合同客观目的实现的因素有房屋位置、面积、楼层、采光、质量、小区配套设施等，客观目的可通过社会大众的普通认知标准予以判断。主观目的为某些特定情况下当事人的动机和本意。一般而言，《合同法》第九十四条第一款第四项中的合同目的不包括主观目的，但当事人将特定的主观目的作为合同的条件或成交的基础，则该特定的主观目的客观化，属于《中华人民共和国合同法》第九十四条的规制范围。本案中，双方当事人对于房屋的内部左右布局约定明确。现有证据中被告的宣传图片、购房合同附件中的房屋平面图，均明确了房屋进门后的左右布局，被告无论在书面还是口头均为告知原告实际交付房屋的内部左右布局可能与平面图相反。关于房屋内部左右布局明确约定并作为特定的合同目的，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，属于当事人意思自治的范畴，法律尊重和保护个体通过自身价值判断自由选择合适房屋的合法权利。房屋并非普通商品，购房者对所购房屋的谨慎选择符合生活常理。由于被告并未交付符合合同约定布局的房屋且无法调换，致使原告购买符合购房合同附件中约定布局房屋的合同目的落空。购房者购买房屋用于居住，这是购房的基本需求，但购房者在上述目的之余，又通过条款将房屋布局的要求约定于合同之中，这一主观目的在案涉多项证据中充分体现，并作为成交的基础，该特定主观目的已经客观化。因此，法院认为被告所交付的房屋不符合合同约定布局、且不能更换，导致原告购买特定布局房屋的目的落空，有权解除合同。

团队简介