最高院：股东主张公司分配利润除公司须作出股东会决议外股东的利润分配金额至少应能够明确

“类案检索”是统一法律适用的重要机制。《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》第九条规定：“检索到的类案为指导性案例的，人民法院应当参照作出裁判，但与新的法律、行政法规、司法解释相冲突或者为新的指导性案例所取代的除外。检索到其他类案的，人民法院可以作为作出裁判的参考。”本律师团队对最高人民法院（以下简称“最高院”）关于“与公司有关的纠纷”的生效裁判进行检索、分析，梳理其裁判要旨，以飨读者。

乾金达公司持有万城公司52.5％股权。

万城公司经审计的2013年度未分配利润为56930221.51元。2014年3月27日、2014年6月25日，万城公司分别作出股东会决议、临时股东会议纪要，决定将万城公司2013年未分配利润在2014年7月前进行分配；还确定2014年度按季度分红。

万城公司经审计的2014年度未分配利润为65423880.44元。

2015年9月24日，乾金达公司将其持有的万城公司52.5％的股权转让登记至其合资子公司乾金达资产管理公司名下。

乾金达公司向法院提起诉讼，请求法院判决万城公司分配2015年6月18日前的利润34732804.98 元。

一审、二审判决驳回了乾金达公司的诉讼请求和上诉请求。乾金达公司不服，向最高院申请再审。最高院驳回乾金达公司的再审申请。

最高院认为：

（一）案涉股东会决议及临时股东会议纪要载明的2013年度公司利润分配方案是具体的，乾金达公司有权请求利润分配，但因诉讼时效已过，不予支持。

首先，关于案涉股东会决议是否载明了具体利润分配方案的问题。《公司法解释四》第十四条关于“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润”之规定，不仅要求股东会或者股东大会通过利润分配决议，而且要求利润分配方案内容具体。原则上，一项具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容，判断利润分配方案是否具体的关键在于能否综合现有信息确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。本案中，股东会决议及临时股东会议纪要中确实没有写明各股东分配比例以及具体计算出各股东具体分配数额，但万城公司章程规定了“按照出资比例分取红利”，且万城公司此前亦是按照该出资比例进行利润分配，故能综合确定万城公司2013年利润分配的方案是具体的。

其次，关于乾金达公司将其持有的万城公司股权转让后是否仍享有利润分配请求权的问题。本案中，万城公司作出了分配 2013 年度利润的股东会决议并载明具体分配方案。该决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，权利性质发生变化，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，不必然随着股权的转让而转移。除非有明确约定，否则股东转让股权的，已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。因此，乾金达公司虽于 2015 年将所持万城公司股权转让给他人，但当事人均确认，该股权转让协议中并没有对 2013 年度利润分配请求权作出特别约定，故乾金达公司对于万城公司 2013 年度未分配利润仍享有请求权。

再次，关于诉讼时效的问题。临时股东会议纪要明确了2013年度未分配利润应当在2014年7月底之前分配完毕，故乾金达公司行使具体利润分配请求权的诉讼时效期间应当从2014年8月1日起算。而乾金达公司于2017年10月10日才向万城公司发函主张支付该部分利润，诉讼时效期间已过，故不予支持。

（二）万城公司关于2014年度的利润分配方案不具体，乾金达公司无权主张分配该年度利润缺乏依据。

临时股东会议纪要仅载明“2014年利润按季度分红”，对应当分配的利润数额等事项并无记载。虽然乾金达公司主张审计报告中记载了当年利润数，但审计报告不能代替股东会决议，公司是否分配利润以及分配多少利润，应当作出相应的决议。而乾金达公司未提交其他证据证明万城公司就 2014 年度利润分配已做出具体分配方案。故，乾金达公司关于分配该年度利润的主张不成立。

公司盈余分配纠纷是指围绕股东的利润分配请求权而产生的，股东因无法从公司分配利润，获得预期投资回报，进而向公司提出分配利润诉请的纠纷。

根据《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东可基于其股东身份依法行使盈余分配请求权而请求公司分配公司利润，实现股东资产收益。在公司存续的情况下，请求盈余分配是股东从公司获取投资回报的主要手段，股东分红权是基于股东身份所产生的最重要的权利之⼀。实务中经常会发生股东的盈余分配请求遭受侵害的情形，因此公司盈余分配纠纷是商事诉讼中的一种较为典型的纠纷类型。

根据《民事案件案由规定》（2020修正），“公司盈余分配纠纷”这一细分案由隶属于“与公司的有关纠纷”。实务中常见于股东作为原告起诉，向被告公司提出利润分配的诉请，大体包括了以下情形：一是大股东利用资本多数决的优势控制股东会，不通过盈余分配方案，拒绝分红，小股东受侵害；二是公司账面无盈余，以此拒绝向股东进行盈余分配；三是公司有盈余，股东会作出利润分配决议后却未实际支付利润；四是公司有盈余，但是公司却以各种理由拒绝向股东进行盈余分配。

《公司法司法解释四》第十四条规定：“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”根据上述规定，如果公司并没有作出利润分配的股东会决议，股东请求公司分配利润的请求得不到法院的支持。需要注意的是，即使形式上存在利润分配的股东会决议，还须审查该股东会决议是否有效。

股东会决议的效力包括可撤销、无效与不成立三种情形，我们应分别从上述三种情形来判断利润分配股东会决议是否有效。

利润分配股东会决议一旦被撤销，将不能作为请求利润分配的依据。根据《公司法》第二十二条第二款、《公司法司法解释四》第四条的规定，判断利润分配股东会决议是否可能被撤销，需审查股东会的召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容是否违反公司章程，以及股东是否自决议作出之日起六十日内已经请求人民法院撤销。如果没有违反上述规定，或者股东未在上述期限请求撤销，利润分配股东会决议即为有效。需要注意的是，如果股东会召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，股东主张撤销利润分配股东会决议的请求不应得到支持。

《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”根据上述规定，如果利润分配的股东会决议内容存在剥夺部分股东分红权、未按规定弥补亏损即分配利润等违反法律、行政法规的情形，将导致利润分配股东会决议无效或部分无效。

《公司法司法解释四》第五条规定了股东会不成立的五种情形：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。我们需要从上述情形审查判断利润分配股东会决议是否成立，如果股东会决议不成立，相关利润分配方案并不发生法律效力。

根据上述《公司法解释四》第十四条规定，除公司召开股东会并作出有效的股东会决议外，该股东会决议中还应载明具体的利润分配方案。一项具体的利润分配方案原则上应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。如果根据股东会决议、公司的章程、公司财务报表、财务审计报告、历年分红情况等证据情况能够确定股东的具体利润分配金额，即可视为上述司法解释规定的“具体分配方案”，股东请求法院分配利润应当得到支持。

具体到本案，万城公司2013年度利润分配方案中虽然仅就2013年度拟分配的利润总额进行了决议，对每位股东应当分配的利润数额未确定具体分配方案；但是万城公司章程关于“按照出资比例分取红利”的规定以及往年惯常的利润分配安排，能够明确每位股东的可分配利润金额。故2013年度利润分配的方案是具体的，乾金达公司请求分配2013年度利润应得到支持。

其次，关于万城公司2014年度利润分配方案是否具体的问题。临时股东会议纪要仅载明“2014年利润按季度分红”，没有明确拟分配的利润金额，利润分配方案不具体，不满足上述司法解释规定的利润分配的条件，故乾金达公司主张分配2014年度利润分配的诉讼请求不成立。

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