并购基金，经典案例汇总（下）

交易方案要点

1、标的资产：产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权。

2、交易金额：26.55亿元

3、交易结构：（分步交易）（1）设立境内并购基金，搭建SPV结构，完成对新加坡上市公司星科金朋的要约收购；（2）上市公司发行股份并募集配套资金。

4、资金策略：申请境外直接投资，购汇出境；内保外贷；境内并购基金；可转债

5、交易进程：（1）2015年11月28日，停牌；（2）2016年4月29日，公告重组草案；（3）2017年6月3日，公告重组实施完成。

主要交易结构图

上图主要交易步骤：

①长电科技、芯电半导体、产业基金签署《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》，设立并购基金长电新科，规模5.1亿美元，长电科技持有50.98%为控股股东。

②长电科技、产业基金分别出资5.1亿美元、0.1亿美元，设立长电新朋，同时，产业基金向长电新朋提供1.4亿美元的股东借款，该笔股东借款为签署了《债转股协议》。

③长电新朋通过跨境投资6.6亿美元，在新加坡设立JCET-SC（Singapore）Pte.Ltd.作为收购星科金朋的要约主体。

④长电科技通过内保外贷的形式，向中国银行申请1.2亿美元的并购贷款，用于要约人JCET-SC（Singapore）Pte.Ltd.向星科金朋发出要约收购，要约价为0.466新元/股，约合10.26亿新加坡元，即7.8亿美元。

⑤要约人JCET-SC（Singapore）Pte.Ltd.完成对星科金朋100%股权的收购。

⑥长电科技通过发行股份的方式收购产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权，同时，向芯电半导体募集不超26.55亿元。

交易方案要点

1、标的资产：宁波诺信100.00%股权

2、交易作价：63亿元

3、收购方式：以股份和现金相结合的方式进行，其中股份和现金支付的比例分别为66.67%（42亿元）和33.33%（21亿元），同时募集配套资金不超过34亿元

4、上市公司简介：本次交易前，主要业务为通信网络基础设施产品、通信运维服务等通信基础设施传统性业务和互联网营销业务。控股股东和实际控制人均为张志勇、张敏夫妇。

5、标的资产简介：宁波诺信仅持有BBHI99.998%的股份，BBHI是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在程序化购买产业链中属于SSP平台。

6、募资策略：实际控制人股票质押融资、其他个人投资者投资、信托借款

7、并购基金退出策略：股权转让 、股份减持

主要交易结构图

上图主要交易步骤：

①成立并购基金上海诺牧，其中GP为宁波诺裕，LP为财通资产-瑾瑜1号专项资管计划和财通资产-美誉1号专项资管计划。

②分别在境内、境外成立收购境外标的的主体宁波诺鑫、宁波诺信和香港诺祥、香港诺睿。

③境外收购主体香港诺祥、香港诺睿收购境外标的资产BBHI。

④鉴于前述上海诺牧的架构中存在资金结构化安排，且上海诺牧穿透后出资人超过200人，为满足上市公司重大资产重组的监管要求，上海诺牧与宁波诺裕、财通资产及张志勇、张敏签署了《重组框架协议》，对上海诺牧的合伙架构进行了调整。

⑤上市公司梅泰诺发行股份并支付现金收购宁波诺信100%股权。

⑥向不超过5名合格投资者发行股份募集配套资金。

交易方案要点

1、标的资产：亚光电子97.38%的股权

2、交易作价：33.42亿元

3、收购方式：发行258,069,492股股份，同时募集配套资金不超过10.66亿元。

4、上市公司简介：本次交易前主营业务为复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，为客户提供从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的个性化解决方案。控股股东为太阳鸟控股，实际控制人为李跃先。

5、标的资产简介：军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、销售与服务，主要产品为半导体分立器件、微波电路及组件（合称“军工产品”）。

6、募资策略：联合其他上市公司、寻找合格投资者。

7、并购基金退出策略：股权转债权、债权转股权、上市公司股份减持。

主要交易结构图

注：

①宁波太阳鸟为太阳鸟的子公司。

②海斐新材料受让亚光电子原股东股权，而非宁波太阳鸟受让，是因为亚光电子原主要股东为国有股东，且亚光电子主营产品为军工产品，为满足产权交易所竞价规则及国防科工局对涉军工类企业购买方提出的条件。

上图主要交易步骤：

①太阳鸟控股等9名股东向宁波太阳鸟合计出资293,000万元，设立并购基金。

②并购基金宁波太阳鸟与李跃先共同出资取得海斐新材料股权。

③海斐新材料向其控股股东宁波太阳鸟借款受让亚光电子原16名股东股权。

④亚光电子根据与主营业务关联度、发展前景、财务状况等标准剥离银联科技等六家公司和破产清算西安达威等三家公司。

⑤太阳鸟控股等9名股东通过《合作调整协议》将对宁波太阳鸟的出资转为债权，再以债转股的形式通过《债权转让协议》及《亚光股份转让协议》，将海斐新材料持有的亚光电子股权转让给太阳鸟控股等9名股东。

⑥太阳鸟向太阳鸟控股等9名股东和亚光电子原股东周蓉、姜为发行股份，收购亚光电子97.38%股权。

⑦太阳鸟向不超过五名合格投资者发行股份募集配套资金。

交易方案要点

1、标的资产：长江医药投资100%股权

2、交易作价：35亿元

3、收购方式：以股份和现金相结合的方式进行，其中发行股份支付32亿元，现金支付3亿元，同时募集配套资金不超过12亿元。

4、上市公司简介：本次交易前，上市公司为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。控股股东为长江集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和。

5、标的资产简介：生产及销售抗感染处方药。截至2016年2月29日，标的资产共有139个药品批件，共有42个品种在销，其中33个品种进入国家医保目录，6个品种进入省级医保目录，并有10个品种纳入基本药物目录。

6、募资策略：财务投资人、战略投资者、标的资产行业顾问投资。

7、并购基金退出策略：现金收购、股份收购后减持。

主要交易结构图

注：

①长江集团持有上市公司长江润发30.24%股权，为长江润发的控股股东。

②长江医药投资收购贝佐斯、海灵化药、新合赛前，贝佐斯持有海灵化药、新合赛100%股权。若长江医药仅收购贝佐斯100%股权，海灵化药、新合赛分红时需履行的外汇程序且需缴纳企业缴纳所得税。因此为减免海灵化药、新合赛分红时的外汇程序和企业所得税，长江医药投资分别收购贝佐斯、海灵化药和新合赛的100%股权。

上图主要交易步骤：

①长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力和松德投资设立长江医药投资。

②长江医药投资分别收购海灵化药、新合赛和贝佐斯100%股权。

③长江润发向长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力和松德投资发行股份并支付现金收购长江医药投资100%股权。

④长江润发向长江投资等7名战略投资者、标的资产行业顾问发行股份募集配套资金12亿元，其中3亿元用于收购标的资产现金对价，9亿元用于标的资产项目建设。

交易方案要点

1、标的资产：和谐光电100%股权

2、交易作价：16.5亿元

3、收购方式：以发行股份方式进行

4、上市公司简介：本次交易前，从事LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务，主要产品为蓝光外延片以及全色系LED芯片。公司无控股股东和实际控制人，第一大股东为JING TIAN I及其一致行动人JING TIAN II、KAI LE。

5、标的资产简介：从事半导体微电子机械系统（MEMS）产品的研发、制造与销售，其主要产品为加速度计和磁传感器，2007年在美国纳斯达克上市，是全球第一家MEMS上市公司。

6、募资策略：向大型国有控股集团控制的公司等合格投资者募集。

并购基金退出策略：上市公司股份减持。

主要交易结构图

注：

①宜兴光控为中国光大控股有限公司控制的公司，义乌工业园的股东为义乌市国有资本运营中心。和谐芯光由光控浦益控制。

②MZ的股东为7只IDG美元基金和Yang Zhou等自然人，其中仅4只IDG美元基金和7名自然人股东投资设立NSL。

上图主要交易步骤：

①7只IDG美元基金和YangZhou等自然人设立MZ，MZ取得MEMSIC100%股权。

②MZ的4只IDG美元基金和7名自然人股东为了能后续取得上市公司股权，设立了NSL。

③宜兴光控、光控浦益、和谐卓越、和谐浩数、义乌工业园设立并购基金和谐芯光。

④和谐芯光、NSL共同设立境内SPV和谐光电，和谐光电在境外设立TotalForce Limited。

⑤TotalForce Limited向MZ现金收购MEMSIC100%股权。

⑥华灿光电发行股份向和谐芯光、NSL收购和谐光电100%股权。