小编分析过不少拟卖壳的上市公司，其中最为小编所不喜的便是高商誉的壳。在我国A股具有特殊的ST制度，去拿一个高商誉的壳，风险是很高的，说不好就退市砸在手里了，但若壳价格够低，还是足以让人心动！本篇，我们就看中植融云是如何操作“高商誉”的宇顺电子。
一、获得“控制权”
2015年12月8日，宇顺电子实际控制人魏连速先生与中植融云（北京）投资有限公司（以下简称“中植融云”）签署了《股份转让协议》及《表决权委托书》。按照约定，魏连速先生将其持有的6,526,472股公司股份（占总股本的3.49%）转让给中植融云，并将剩余的19,579,418股公司股份（占总股本的10.48%）对应的表决权委托给中植融云行使。本次权益变动后，中植融云在上市公司拥有的表决权比例将达到13.97%，成为上市公司拥有单一表决权的最大股东，解直锟先生将成为上市公司实际控制人。本次标的股份的转让款总计人民币 1.63亿元。
即，中植融云通过“协议转让（3.49%）+表决权委托（13.97%）”的方式，支付1.63亿元对价，获得了上市公司宇顺电子的控制权。
二、宇顺电子的“困境”
宇顺电子原实际控制人魏连速先生“卖壳”也属无奈。2013年，宇顺电子以发行股份及支付现金方式购买雅视科技100%股权，对价14.50亿元。雅视科技原实际控制人林萌承诺雅视科技2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,300万元、11,800万元和14,160万元。
然而，雅视科技2013-2015年度实现的净利润分别为8,517.86万元（扣除非经常性损益后的净利润为8,428.47万元）、7,370.36万元（扣除非经常性损益后的净利润为7,272.86万元）、-5,345.52万元（扣除非经常性损益后的净利润为-4,766.21万元）。雅视科技除2013年实现了承诺业绩，2014年和2015年均未实现承诺业绩。
标的资产2013-2015年度业绩承诺累计实现情况如下表：
单位：万元
数据来源：公开资料整理
2014年，宇顺电子已被雅视科技拖累至亏损，如此下去，宇顺电子可能连续亏损。在我国A股，连续亏损意味着什么，小编就不老调重谈了。
因此，推测2015年12月8日，魏连速先生“火速”卡点卖壳的原因主要系受ST制度影响（连续三年亏损将暂停上市）。如下图所示，受雅视科技2014年业绩承诺未达预期影响，宇顺电子计提2.50亿元商誉减值，导致宇顺电子2014年归属母公司的净利润为负。时至2015年12月末，雅视科技业绩完成情况如何，魏连速先生应该是非常清楚的。那如何筹划，才能“保壳”呢？
魏连速先生选择卖壳，将“保壳”的难题交给了中植云融。
数据来源：Wind
三、中植融云的“排雷”
2015年12月8日，中植融云接手宇顺电子，核心的问题是通过筹划安排，确保宇顺电子不出现连续三年亏损导致暂停上市的厄运。
中植融云需要解决的主要问题如下：
（1）截至2014年12月31日，宇顺电子的账面商誉金额为6.29亿元（其中雅视科技带来的商誉6.10亿元）。如何操作商誉减值使得公司业绩平滑？
数据来源：Wind
（2）如何处置雅视科技及雅视科技原股东的业绩补偿？
针对上述问题（1），中植融云将并表雅视科技带来的剩余商誉金额6.10亿元全部计提减值，使得宇顺电子2015年出现巨额亏损，亏损金额达10.98亿元（归属于母公司净利润）。
但是，需要注意的是2018年11月，证监会发布《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，监管部门对商誉减值操作给予重点关注，不是所有公司都适用操作一次性计提巨额商誉。
针对上述问题（2），中植云融在2016年将雅视科技剥离，并让原股东林萌进行现金补偿，将现金补偿款及对应的违约金计入损益。
① 资产剥离
华朗光电出价1.70亿元收购了雅视科技100%股权。华朗光电与上市公司无关联关系，但是资金来源全部来自上市公司关联方清云投资的借款。
原理：《企业会计准则第33号—合并财务报表》第50条指出，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。简化一下，假设上市公司出售标的的100%股权，投资收益=出售价格-标的可辨认净资产-商誉+与标的其他综合收益。
根据上述原理计算，售价1.70亿元与购买价14.50亿元相差12.8亿元，但最终上市公司的投资收益仅仅是亏损8,445.6万元。
② 雅视科技原股东支付现金补偿款、违约金
由于雅视科技业绩不达标，交易对手林萌于2016年向上市公司支付现金补偿款3.28亿元，并支付违约金2,457.30万元。合计4.25亿元被计入非经常性损益。
这在上市公司的财务报表体现为：上市公司在2016年实现归母净利润0.30亿元，而扣非后归母净利润为-3.53亿元。因此，上市公司在2016年实现了扭亏为盈。
提醒：对于高商誉的“壳”，如果价格低到足够吸引，也必须慎重，进行详细的尽职调查及操作筹划，进而降低风险。
长按二维码关注我们
