中美贸易战的序幕是由美国301调查报告掀起的，而中美半导体产业之战，更准确的说是由2017年1月的一份美国白宫报告吹响的。在美国白宫发布这篇报告之后，中国半导体产业的海外并购已经停滞，已经被CFIUS（美国外资投资委员会）叫停的交易有：紫光集团收购美光，紫光股份收购西部数据，中资财团收购仙童、Xcerra等。
而本篇澳丰将讲述的华灿光电收购美新半导体案例，就是CFIUS“大刀”下的侥幸生存者。 
一、交易主体简介
（一）华灿光电（300323.SZ）简介
华灿光电（以下简称“公司”）成立于2005年，于2012年创业板上市。公司股权较为分散，董事会席位在各大股东之间分配也比较均衡，公司无控股股东、实际控制人。截至2017年4月14日（本次交易草案公告日），公司第一大股东为JING TIANI及其一致行动人JING TIAN II、KAI LE。
公司是国内领先的发光二极管芯片供应商，一直从事LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务，主要产品为以GaN基蓝、绿光系列产品为主的高质量LED外延材料与芯片。公司LED芯片抗静电(ESD)能力、亮度、可靠性和稳定性整体达到国际先进水平，与国星光电、雷曼光电、路升光电、深圳锐拓、洲明科技、联建光电、英特来及四川柏狮等国内主要LED封装或应用企业建立了广泛的合作关系。
公司在2016年借助并购蓝晶科技，新增蓝宝石单晶、外延衬底以及其他蓝宝石窗口材料业务。
2018年通过重大资产重组收购和谐光电100%股权,得以快速进入前景广阔的MEMS传感器领域。
（二）美新半导体（MEMSIC）简介
美新半导体于1996年成立于美国拉特华州，于2007年11月成功在纳斯达克上市，是全球第一家上市的微电子公司。作为一家全球领先的高科技半导体MEMS（微机电系统）企业，美新半导体主要从事MEMS产品的研发、制造与销售，其主要产品为加速计和磁传感器，产品广泛应用于智能手机及消费电子、汽车安全系统等多个领域。
美新半导体的主要业务模式如下图：
美新半导体的生产主体在无锡，销售主体在美国。美国美新统一向客户进行销售，收到预付款后，无锡美新将产品发送给代理商/客户位于香港的仓储中心。
二、整体交易方案
▼2012年03月，IDG CapitalPartners通过在二级市场增持的方式，成为美新半导体第一大股东。
▼2012年11月，IDG提出私有化要约。
▼2013年04月，私有化要约协议达成。
▼2013年09月，IDG完成对美新半导体的私有化，私有化估值约1.07亿美元，按当时的汇率6.2671计算，约为人民币6.68亿元。
至此，美新半导体的股权结构如下：
▼2016年6月，IDG牵头组建并购基金和谐光电，和谐光电股权结构如下：
其中，和谐芯光的主要资金来自于“光控系”和义乌市的政府引导基金，合计出资约13.1亿元；NSL（New Sure Limited）的资金主要来自IDG的4支美元基金。
▼2016年07月，和谐光电受让TFL（Total Force Limited）100%的股权。
▼2016年10月，和谐光电子公司TFL与美新半导体的股东MZ、PTL、IDG旗下美元基金签署《股权转让协议》，约定MZ将其持有的美新半导体100%股权转让给TFL，作价2.42亿美元。
▼2017年04月，因美国CFIUS审查等原因，前述签约主体重新签署了第二份《股权转让协议》，约定MZ（MZ Investment Holdings Limited）将其持有的美新半导体100%股权转让给TFL持有，并由TFL承继美新微纳应付美新半导体的7,829.57万元债务。至此，美新半导体股权结构如下：
澳丰解析：
受到美国CFUIS审查等诸多因素影响。和谐光电子公司TFL受让美新半导体100%股权前，美新半导体进行过一次业务重组。
业务重组前，美新半导体的业务包括传感器板块和系统集成板块。
业务重组后，美新半导体剥离了美新微纳（系统集成板块），该板块的业务由新设立的Aceinna承继，且Aceinna将同时承继美新半导体在美国从事系统集成的相关员工。
小编认为，CFIUS其实已经开始对中国半导体跨境并购“大刀阔斧”了。
公司拟以发行股份购买资产方式向NSL、和谐芯光购买其持有的标的公司和谐光电100%股权，同时公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者以询价方式募集配套资金。
三、交易启发
（一）募资策略
IDG牵头组建并购基金和谐光电，引入了财务投资者和谐芯光。一方面，IDG引进了“光控系”资金和政府引导基金，实现了IDG的部分现金退出；另一方面，通过引进第三方资金稳定了上市公司控制权（和谐芯光与上市公司原大股东不构成一致行动人）。
（二）投资策略
绑定标的管理层，有利于激励管理层，也有利于标的与上市公司的长远发展。
①IDG私有化美新半导体阶段，PTL（美新半导体员工持股平台）持有MZ的27.78%股权。
②组建并购基金阶段，PTL持有和谐光电股东NSL的13.04%股权。
（三）平行对赌
①和谐光电收购美新半导体100%股权阶段，MZ的股东IDG美元基金及PTL对美新半导体作出了业绩承诺。
②上市公司收购和谐光电100%股权阶段，和谐芯光、NSL也对美新半导体作出了业绩承诺。
通常境外标的股东不对标的业绩进行承诺，但是本次交易，IDG美元基金及PTL承担了最终的业绩承诺。这点反映出了IDG的本土化资本运作方式。
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