南通锻压收购亿家晶视，自首次披露预案至获得并购重组委审核通过，历时约2年。方案经过各种波折“修改、被否、终止、修改”之后，终于在2018年1月15日“打动”了并购重组委，并获得无条件通过。
本篇案例，澳丰带大家看南通锻压是如何成功“打动”并购重组委，并如何缔造了创业板“类借壳”的经典案例。 
南通锻压（以下简称“公司”）是国内生产液压机三大龙头企业之一，主要产品包括液压机系列和机械压力机系列。但是，即使作为业内龙头企业之一，公司的盈利能力仍不佳。
2015年、2016年和2017年1-9月，公司主要盈利指标如下：
2015年，公司开始谋求业务转型，选择向“移动互联网广告”行业转型。2016年，公司设计了“三方交易”方案，通过引入战略投资人，收购兼并移动互联网广告领域的标的公司，从而有效提升公司盈利能力。
澳丰解析：
“三方交易”方案，是经典的“类借壳”操作，主要包括三个步骤：
第一，变更公司实际控制人；
第二，通过发行股份或者“股份+现金”的方式，注入第三方标的资产；
第三，由新实际控制人或其关联方认购配套融资，巩固控制权。
但是，“三方交易”具有规避借壳的意图，因此市场上通过“三方交易”成功闯关过会的公司仍较少。那么，南通锻压是如何实现成功过会的？
2016年2月，公司原实际控制人郭庆先生将持有的6,360万股（占比49.69%）转让给安常投资、嘉谟资本、上海镤月3名投资人。转让完成后，安常投资持股比例为26.17%，成为公司新控股股东；姚海燕、郑岚成为公司新实际控制人。
2016年5月，公司首次披露发行股份及支付现金同时配套融资的草案，具体方案如下：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权、上海广润100%股权，对价分别为13.05亿元、8.68亿元、3.00亿元。
同时，公司向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资配套融资，合计13.54亿元。
其中，发行股份购买资产和配套融资的股票发行价格，均定价为19.92元/股。
澳丰解析：
公司2016年5月披露的草案，存在“两大问题”。
第一，短期套利。公司采用锁价方式配套融资，且认购配套融资的投资者中，安民投资为控股股东安常投资的一致行动人，嘉谟投资为嘉谟资本的一致行动人，而且，公司2016年1月披露预案复牌后，公司股价不断上涨达到35元/股以上。
第二，存在“借壳”嫌疑。根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
按照重大资产重组3大判断指标“资产总额、营业收入、净资产”，公司本次交易3大指标均超100%，分别为305.12%、157.40%、389.33%；同时，若不考虑配套融资部分，本次交易后，安常投资和亿家晶视原股东伍原汇锦持股比例差距极小，存在借壳嫌疑。
2016年9月，公司对交易方案进行了调整，调整如下：
❶调整标的范围：仅收购亿家晶视100%股权和北京维卓100%股权，将不再收购上海广润100%股权。
❷调整配套融资对象、金额：源尚投资尚未办理完毕私募投资基金备案手续，将不参加本次配套融资，公司配套融资金额降低为9.18亿元。
❸增加了原股东三年内关于保持控制权稳定的承诺函及交易对方五年内于不谋求上市公司控制权的承诺函，但承诺函的内容不是很具体。
2016年10月，公司带“三方交易”方案首次上并购重组委，未获得审核通过，具体审核意见为：“申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）款和四十三条第（一）款的规定。”
澳丰解析：
澳丰将并购重组委的审核意见翻译为
❶公司新控股股东、实际控制人与标的资产的关系存疑，即是否为真的三方关系。
❷标的资产的盈利能力存疑。
2016年12月，公司落实了并购重组委的审核意见，并承诺“未来60个月内上市公司维持控制权稳定性”所采用的具体措施，包括原控股股东、实际控制人及其关联方与交易对方的持股差距控制在10%以上、交易对方不提名董事和监事等，继续推进本次重组，再次向证监会提交申请文件。
但是，2017年8月，公司终止了本次交易并撤回了申请文件。
2017年10月，公司对交易方案进一步调整重新上并购重组委。调整如下：
❶本次交易仅收购亿家晶视70%股权，对价9.24亿元，其中股份支付5.08亿元，现金支付4.16亿元，且股票发行价格变更为28元/股。
❷本次交易配套融资部分，执行非公开新规，按照发行期首日定价，竞价发行，募集资金不超2.56亿元，用于支付本次收购现金对价及中介服务费等交易税费。
2018年1月，调整后的方案，获得并购重组委审核通过。
澳丰解析：
❶2017年以来，监管对于导致上市公司控制权不稳定的交易，均要求上市公司控股股东出具“60个月锁定”承诺。
❷交易完成后，上市公司控股股东与交易各方持股比例差距是监管关注重点，一般保持“10%”以上较好。
❸监管层不仅关注交易后的股权分布情况，还重点关注董事会、监事会人员配置情况，以防止出现二股东控制“董事会”，成为“实际控股股东”的情况。
❹监管一直秉承维护中小投资者权益的原则，在重组交易中防止交易各方“短期套利”。
2016年9月8日，证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，借壳上市的标准由原来的“1+1”变为“1+5”。
澳丰解析：
➤借壳新标准“1+5”，即构成借壳上市需要同时满足两个条件：
第一，【控制权“1”】上市公司控制权发生变更，且执行累计首次原则；
第二，【五大指标“5”】上市公司向收购人及其关联人购买的标的总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、或资产净额、或营业收入、或净利润、或新发行股份的份额的比例达到相同科目100%以上。
那么，设计“类借壳”方案，就是围绕规避“1+5”进行，可以从以下三个方面进行设计：
❶控制权：保证上市公司控制权不发生变更；
❷引入第三方：保证上市公司收购的资产是无关联第三方的；
❸控制五大指标：保证上市公司收购的资产各项指标在借壳上市五大指标限定以内。
目前，市面上常用的具体操作方式有哪些呢？
控制权方面
❶上市公司原控股股东可通过签署一致行动人协议，提高控股比例，尽量保持控股比例比交易对方高“10%”以上。
❷上市公司原控股股东可通过提前“潜伏”方式，直接或间接持有拟收购标的资产部分股权，从而变相提高交易后的控股比例。
澳丰解析：
上述（2）的“潜伏”操作需要在重组停牌前6个月进行，因《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）要求，若“潜伏”操作发生在重组停牌前6个月内或停牌期间，以该部分权益认购的上市公司股份，需要予以剔除。
❸标的资产实际控制人“自降持股比例”，向无关联第三方转让部分股权；
❹标的资产实际控制人承诺不谋取控制权；
❺对董事会、监事会人员作出具体安排，确保上市公司原控股股东的实际控制地位；
❻标的资产实际控制人可将表决权委托给上市公司原控股股东；
❼控制交易的股份和现金的支付比例，可提高现金支付比例，从而降低标的资产实际控制人的持股比例等。
引入第三方方面
监管重点关注第三方的独立性，需要在交易草案中，详细披露上市公司新实际控制人与第三方之间的关系。
控制五大指标方面
❶收购规模较小的资产；
❷分步收购等。
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