股东大会是上市公司的最高权力机构，但股东大会属于临时机构。而公司总经理班子是公司的经营管理主体，是具体负责公司经营管理活动的一个执行机构，非决策机构。只有董事会才是公司的常设性决策机构，是代表股东利益，科学决定上市公司重大经营事项的重要组织机构。因此，董事会在上市公司治理和战略管理中，具有重要地位和作用。
本篇澳丰将梳理下上市公司董事会“小常识”。 
一、董事会的构成
➤上市公司应当设置董事会，由5-19人组成，董事会成员中可以有职工代表，董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。其余董事由股东大会选举产生。
➤董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
➤上市公司董事会中兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
➤上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
二、董事会的职权
①召集股东大会，并向股东大会报告工作；
②执行股东大会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案；
④制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
⑦拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并分立、解散及变更公司形式的方案；
⑧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
⑨决定公司内部管理机构的设置；
⑩聘任或者解聘公司经理、董事会秘书。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
⑪制订公司的基本管理制度；
⑫制订公司章程的修改方案；
⑬管理公司信息披露事项；
⑭向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
⑮听取公司经理的工作汇报并检查其工作；
⑯法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
①以募集资金置换预先已投入自筹资金的募集资金投资项目；
②闲置募集资金暂时用于补充流动资金的；
③使用闲置募集资金投资金融产品的；
④单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的；
⑤变更会计政策。
三、董事会的召开
（一）召开时间
董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
法定定期会议每年度至少召开两次。实践中，由于季度报告的原因，每年至少召开四次。（年报和一季报同时披露的，至少召开三次。）
出现如下情形之一的，董事会应当召开临时会议：
①代表十分之一以上表决权的股东提议时；
②三分之一以上董事联名提议时；
③监事会提议时；
④二分之一以上独立董事提议时；
⑤董事长认为必要时；
⑥公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（二）召开准备
定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。临时会议可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议。经理列席董事会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
澳丰解析：
委托出席这事不简单。
①独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
②董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明的委托。
③一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，上市公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，交易所将公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。
澳丰提示：
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（三）会议提案
董事如果对提案相关内容有疑问。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
主持人应当提请与会董事对各项提案发表明确意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，主持人应当及时制止。
澳丰提示：
董事会提案是不可在会议期间随便临时增加的。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
四、董事会的表决
（一）一般情况
董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行，一般需要经全体董事半数以上通过。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
澳丰解析：
董事会作出决议，除有特别规定或章程约定外，必须经全体董事的过半数通过，董事未出席会议或者表决时投反对或弃权票，客观上对提案表决结果的影响是一样的。
（二）特殊情况
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
澳丰解析:
关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
①为交易对方；
② 为交易对方的直接或者间接控制人；
③在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
④ 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家族成员；
⑤为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
⑥ 中国证监会、证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（注：上市公司关联董事和上市公司关联人是不一样的概念）。
在董事会权限范围内对外担保事项作出决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议董事三分之二以上同意。
如果有二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
五、董事会决议公告
董事会决议公告，由董秘根据证券交易所上市规则等有关规定办理。
六、相关文件的保存时间
董事会会议记录应作为公司重要档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
澳丰提示：
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董秘负责保存。
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