一、转型势在必行

威创股份（002308.SZ）成立于2002年，专业从事大屏幕拼接显示产品及其解决方案的研发、生产、销售和服务。

2002年至2009年，我国大屏幕拼接显示产品市场处于快速发展阶段，公司抓住机遇，成为亚太地区市场份额第一的公司，并于2009年实现A股上市。

2009年至2012年，借助公司市场地位和上市地位，公司业绩达到空前的辉煌，可是好景不长，我国大屏幕拼接显示产品市场逐渐饱和，公司业绩开始下滑。

经历了2013年和2014年的低潮，公司决定谋求转型，并选择了双主业布局，“强周期业务+弱周期性业务”，“大屏幕拼接显示产品业务+K12教育业务”！

公司上市以来的净利润情况如下：

单位：亿元

注：2009年至2014年，公司的净利润来源于大屏幕拼接产品业务；2015年至2017年，公司的净利润来源于大屏幕拼接产品业务和K12教育业务。

数据来源：Wind

从上图可以看出，公司2015年布局双主业后，公司净利润虽有所改善，但还是不及从前。公司的转型决策效果不好？

小编觉得并非如此。其实，2015年至2017年，公司的净利润主要由教育业务贡献，具体如下：

单位：万元

注：“教育并表利润”指的是公司2015年至2017年收购的四家教育领域标的公司并表的利润。

数据来源：Wind、公司年报

若没有教育业务贡献利润，公司早已摇摇欲坠，因此，小编是觉得威创股份干的漂亮！

2015年，威创股份请来了投行才子李亦争（现任董秘），通过并购的手段，在短短两年的时间，拿下了四家K12领域的标的公司，也拿下了市场先机！

下文，小编就为大家简介下威创股份相中了哪些公司，怎么收入囊中的。

二、收购之路

2015年至2017年，公司收购了四家K12教育领域的标的公司，分别为北京红缨时代教育科技有限公司、北京金色摇篮教育科技有限公司、内蒙古鼎奇幼教科教有限公司、北京可儿教育科技有限公司。

（一）

红缨时代100%股权

1、标的股权：2015年2月，公司以支付现金的方式购买由王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青4名自然人持有的红缨教育100%股权，本次交易对价为5.20亿元。

注：因仅王红兵承担业绩承诺，本次交易采取差额定价。

2、分期支付及安排：

①签署股权转让协议后，支付50%；办理完股权交割后，支付50%；

②王红兵承诺在收到全额股权转让价款后六个月内，通过二级市场购买威创股份股票不少于1亿元（成交均价23.32元/股），自 2017 年 1 月 1 日起股份解锁比例为持股数的 34%；2018 年 1 月 1 日起股份解锁比例增加至持股数的 67%；2019 年 1 月 1 日起股份解锁比例为持股数的 100%。

 3、业绩承诺：王红兵承担业绩承诺；杨瑛、陈玉珍、王晓青不承担业绩承诺。

①净利润承诺：2015年-2017年，税后净利润分别不低于3300万元、4300万元、5300万元；

②加盟幼儿园数量承诺：签署股权转让协议之日加盟幼儿园不少于1,000家；截至2015年12月31日红缨教育的加盟幼儿园数量不少于2,500家。

4、业绩补偿：现金补偿或股票补偿

①现金补偿：

（标的公司截至当期期末累计税后净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现税后净利润数）×1.5－已补偿现金价值＝当期现金补偿数额；

②股票补偿：

当期应回购注销的股份数量=当期现金补偿金额/王红兵购股平均价格。

5、奖励：

（利润承诺期内累计实际实现的税后净利润数-利润承诺期内累计承诺的税后净利润数）×50%=奖励对价

（利润承诺期内累计实际实现的税后净利润数-利润承诺期内累计承诺的税后净利润数）×50%×实际加盟园数量÷2500=奖励对价

澳丰点评：

①根据业绩承诺主体差异，采取差额定价。

②设计利益绑定：要求王红兵购买不超过1亿元威创股份的股票。

③增加经营数据承诺：加盟幼儿园数量承诺。2015年，我国幼儿园市场集中度低，快速占领市场是关键，通过协议约定加盟园数量，是公司重要的市场策略之一。

（二）

金色摇篮100%股权

1、标的股权：2015年9月，公司以支付现金方式购买程跃、天足资产持有的金色摇篮100%股权。

2、分期支付及安排：

（1）程跃：股权交割完成后，一次性支付；

（2）天足资产：股权交割完成后，按照资金来源不同，分两种方式支付。

①公司以现金支付5.359亿元；

②剩余3.20亿元，公司向天足资产签署借款协议（无息借款），借款至2016年12月31日。公司向天足资产偿付借款后，天足资产或其股东，应将资金用于认购公司股票。

3、业绩承诺：

转让方承诺2015年度8-12月的净利润不低于1,100万元，2016年度至2018年度目标公司的净利润分别不低于人民币5,300万元、6,630万元、8,260万元，其中，2016年至2018年度业务承诺额总额共计人民币20,190万元。

4、业绩补偿：

①2015年8-12月的净利润不足1,100万元，现金补足；

②2016年至2018年，应补偿金额总额=（利润承诺期内业务承诺额总额－利润承诺期内累计实现净利润数）*标的资产总作价÷2016年度净利润承诺数；

但补偿总金额不超8.57亿元。

5、奖励：

如补偿承诺期内实现净利润总额高于补偿承诺额，利润承诺期内实现的超出补偿承诺额部分的百分之五十应在2018年度审计报告出具之日起30日内公司以现金方式作为奖励对价支付给程跃及程跃认可的管理团队。

澳丰点评：

① 设计利益绑定：要求天足资产或其股东购买不超3.2亿元的威创股份的股票；

② 利用杠杆：向标的公司原股东借款用于收购标的公司股权。

（三）

内蒙古鼎奇70%股权

1、标的股权：公司以支付现金方式购买由丰城鼎立企业管理中心（有限合伙）持有的内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权，交易对价人民币1.059亿元。

2、分期支付及安排：股权交割日后支付6,474万元；2018年5月31日至2018年6月30日之间，支付剩余的4,116万元。

3、业绩承诺：

4、业绩补偿：

该年度应补偿金额=（当期期末利润总额累计承诺数—当期期末利润总额累计实现数）×（1.5129亿元÷2018年度业绩承诺额）×70%。

5、奖励：

就任一利润承诺年度，目标公司的实际业绩额超过该年度业绩承诺额的，则就超过部分对应的目标公司净利润中归属于威创股份权益的50%（“奖励份额总额”）用于目标公司高管奖励。

（四）

北京可儿教育70%股权

1、标的股权：公司以支付现金方式购买由赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）持有的北京可儿教育科技有限公司70%股权，交易对价3.85亿元。

2、分期支付：

①第一部分股权转让款金额为人民币1.9635亿元，于交割日起5个工作日内支付；

②第二部分股权转让款为人民币1.8865亿元由公司于2018年1月5日前支付至赣州高裕银行账户。

3、业绩承诺：不低于以下孰高数。

4、业绩补偿：

该年度应补偿金额总额=（当期期末累计最低业绩承诺额—当期期末累计实现净利润额）X（5亿元/2017年度最低业绩承诺额）

5、奖励：

奖励对价=超额利润×70%×50%

超额利润=利润承诺期内累计实际实现的净利润数－利润承诺期内累计承诺的净利润数

澳丰点评：

公司仅收购内蒙古鼎奇70%和北京可儿教育70%股权，而不是100%股权，保留标的公司创始人部分股权，绑定了公司与标的公司创始人的利益。

三、交易借鉴

威创股份布局K12教育领域的可借鉴之处：

①现金收购：缩短交易流程，快速切入市场，避免丧失市场先机；

②利益绑定：可通过约定交易对方认购公司股票或者仅收购控制权，保留创始人股东部分股权；

③业绩承诺、业绩补偿、奖励：惩罚与奖励并存，充分调用标的公司创始人团队的积极性，同时，降低重组整合难度；

④引进专业人才：2015年5月，公司引进具备多年投行经验的李亦争，负责收购和收购整合。

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