上市公司：巨人网络（002558.SZ）
公司原名为世纪游轮（002558.SZ），2016年公司通过重大资产重组，将原有资产、负债、业务和人员等剥离，巨人网络整体注入公司（借壳上市）。公司主营业务从游轮运营和旅行社业务变为网络游戏，成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，定位三大核心业务：互联网娱乐、互联网金融与互联网医疗。其中互联网娱乐板块的发展战略为：坚持自主研发、聚焦精品、布局全球市场。
最终标的资产：Playtika
本次交易收购的实际标的为美国博彩巨头CAESARS旗下的休闲娱乐网络游戏资产。本次交易前，CAESARS已陷入债务危机，公开拍卖旗下游戏资产，最终与巨人网络主导的财团达成协议。而且在本次交易前，CAESARS需要对拟出售的游戏资产进行重组整合，整合完成后，Playtika成为本次交易的最终标的。
Playtika具有的三大竞争优势：
➤精细化的运营及大数据分析能力；
➤卓越的行业并购整合及游戏改造能力；
➤庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势。
Playtika的核心盈利数据如下：
交易时间进程
交易方案详解
图：整体交易方案
交易步骤详解
①巨人网络（002558.SZ）的全资子公司巨人香港与上海鼎晖、弘毅创领、上海云锋等签订财团协议，组建境外并购基金Alpha,规模合计46.01亿美元。
澳丰解析：
（1）【AB股设计】并购基金Alpha设置了A类普通股、B类普通股，A类普通股为就权利保留事项具有表决权的普通股，B类普通股为具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股。该项设计，确保了巨人香港在本次交易中的主导地位。
（2）【并购基金并表问题】巨人香港虽然对Alpha具有主导地位，但是，巨人香港持有的B类普通股仅是为本次交易设置的，若本次交易未能实施，将取消Alpha的B类普通股设置，因此认定Alpha无实际控制人。巨人网络无需对并购基金Alpha进行并表处理，从而降低了上市公司在本次交易中的财务风险。
② Alpha以44亿美元的对价，获取了Playtika100%的股权,Playtika是CAESARS整合旗下游戏资产的平台公司。
③13位境外投资人将其持有的Alpha的全部A类普通股分别平价转让给13位境内投资人。
澳丰解析：
该项设计，主要是为了加快交易进程。中国的跨境并购投资审核程序较为繁琐，审核周期长，会增加跨境并购的不确定性。本次交易，境外投资人先行通过自有资金、境外银行贷款的方式，增资Alpha，实现快速收购Playtika，即锁定标的。
④ 巨人网络拟以发行股份（32.63元/股）并以支付现金的方式，向Alpha的13位境内投资人收购Alpha的全部A类普通股，总对价305亿元。同时，向巨人投资以 36.23元/股的价格发行股份募集配套资金不超过50亿元，全部用于本次交易的现金对价的支付。
●本次交易，Alpha的境内投资人无需进行业绩承诺。
●该步交易，尚需并购重组委审核，证监会核准。
澳丰解析：
（1）【非公开新规的影响】证监会于2016年11月受理本次重组交易，此后，2017年2月，证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《并购重组定价等相关事项答记者问》。但是，非公开新规，执行新老划断，本次交易募集配套资金的股票发行价格仍以董事会决议公告日为定价基准日。
（2）巨人投资是巨人网络的控股股东，本次认购募集配套的价格为36.23元/股，比向Alpha的境内投资人发行股份的价格32.63元/股高出约11%，向二级市场传递了控股股东巨人投资对该项交易的信心。
但是，截至2018年4月3日，巨人网络的收盘价仅31.17元/股，与重组草案拟定的发行价格倒挂。
交易风险——境内交易部分的不确定性
本次交易“境内交易部分”，证监会已于2016年11月受理，但是截至2018年4月3日，该项交易尚未收到并购重组委审核通知。
原因分析：
【无业绩承诺】本次交易，标的资产Alpha（主要持有Playtika100%股权）作价305亿元，金额较大，且Alpha的13位境内投资人不承担业绩承诺，若巨人网络无法通过整合Playtika实现协同效应，该项交易将导致上市公司面临巨大的风险。
【涉及赌博业】Playtika为美国博彩巨头CAESARS旗下的游戏资产，虽然Playtika运营的多个国家均出具法律意见书说明Playtika的业务不涉及赌博业，但是Playtika所擅长的虚拟赌博类社交游戏仍打了法律监管的擦边球。
【发改委境外投资新规影响】巨人网络虽然已于2017年2月获取发改委《备案通知书》，但是本次交易尚未完成。2017年12月，国务院转发《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，限制跨境投资娱乐业，禁止跨境投资赌博业，基于Playtika所从事的业务，该项交易显然不受到政策鼓励。
交易亮点——强大的境外募资能力
➤本次交易的并购基金设立在境外（开曼群岛），由境外投资人通过自有资金和银行贷款在2个月内完成对Alpha46.01亿美元的增资。目前，只有极少数的并购基金投资人可以实现通过自身信用在境外进行银行贷款投资并购基金。
➤本次交易，Alpha的主要投资人为鼎晖、弘毅、云锋等具有海外募资能力的知名机构，且其余投资人多来自史玉柱所在的泰山会（主要成员：马云、柳传志等），均具有强大的境外募资能力。
➤巨人网络在游戏领域具有较高的市场地位。本次交易的境外交易部分巨人网络仅通过全资子公司巨人香港出资100万美元，撬动并购基金Alpha的46.01亿美元资金。
本次交易的启发
【AB股设计】AB股设计确保了巨人网络的全资子公司巨人香港在交易中的主导地位。若上市公司在并购基金中所持有的份额较低，可通过AB股设计，稳固交易中的主导地位。
【业绩承诺】虽然《重组管理办法》（2016），放开了“业绩承诺”的限制，交易双方可根据市场情况，自行决定是否进行业绩承诺。但是，标的金额较高，对上市公司具有重大影响的收购，若无业绩承诺，可能会影响重组的审核。
【行业政策】上市公司并购重组应符合国家制定的行业政策，如本次交易标的资产为游戏类资产，无论标的资产在国内还是国外，均属于重点监管类项目。
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