当金融从业人员疲于度过资本寒冬时，市场中不时地冒出个特立独行的“奇葩”，给沉寂的市场带来一点活力，给疲惫的从业者增添一些谈资。今天小编要说的神州高铁就是市场中特立独行的一例，它有一个非常响亮的名字，收购的标的公司0出资、亏损、资不抵债、有个“不闻不问”的90后大股东、交易对价大幅高出评估值。
一、交易方案概述
近日，神州高铁披露了发行股份及支付现金购买资产预案，拟向陈海鹏、陈宇星非公开发行股份及支付现金，购买其持有的优络科技100%股权，其中优络科技100%股权交易价格为180,000万元。具体方案如下：
买 方：神州高铁
交易对手：陈海鹏、陈宇星
交易标的：优络科技100%股权
支付方式：20%以现金支付，80%发行股份支付
评估价值：交易标的优络科技100%股权预估值为155,490.18万元
历史业绩：标的公司2017年、2018年1-6月营业收入分别为4,364.90万元、8,703.80万元，净利润分别为-4.29万元和6,150.47万元
利润承诺：2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于人民币10,000万、15,000万和22,500万元，且盈利承诺期届满时，标的资产不发生减值
业绩补偿：先股份补偿，不足部分现金补偿，具体补偿方案另外签署协议
二、神奇的购买方
神州高铁的神奇之处首先体现在它的名字上。不知道各位是不是跟小编一样，“神州高铁”寓意为神州大地制造或运营高铁，猜测它很可能是一家制造或运营高铁的大型央企或牛掰的地方国企，但实际如此吗？
不全是。根据公司2017年年报披露，公司业务主要是轨道交通运营检修维护，具体领域包括高铁、普铁以及城市轨道交通，同时向工程建设、车辆装备延伸。
数据来源：同花顺
所以，实际上公司只是部分业务为高铁运营检修维护，具体与高铁相关的收入比重，公司并没有披露。
No！
公司2018年一季度报披露的前十大股东如下：
注：上述前十大股东不存在关联关系。
从上表可知，公司第一大股东为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海淀国投公司”），持股12.42%。这名字是不是很熟？没错，它就是近期控股三聚环保、1元取得金一文化控制权的海淀区国资委下属企业。但问题是，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司并不是公司的控股股东，这又是为什么呢？
2016年 10 月 21 日，公司原实际控制人文炳荣先生及其一致行动人深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）与北京市海淀区国有资产投资经营有限公司签署了《关于神州高铁技术股份有限公司股份转让协议书》，文炳荣先生、宝利来实业分别向海淀国投公司转让其持有的 30,000 万股股份、5,000 万股股份；文炳荣先生一致行动人文宝财先生及宝利来实业与北京银叶金光投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京金光”）签署了《关于神州高铁技术股份有限公司股份转让协议书》，文宝财先生、宝利来实业分别向北京金光转让其持有的 13,500 万股股份、500 万股股份。
但海淀国投公司与北京金光并不存在关联关系，而且转让时各方并未就董事会构成及经营决策作出任何特殊安排，因此，公司股权结构分散，无任一股东能控制董事会，公司无控股股东、实际控制人，也就无法仅根据第一大股东为国企而将神州高铁被划分为国企。
三、神奇的标的公司
除了神州高铁自身让人觉得神奇之处外，它此次收购的标的公司同样存在众多神奇之处。
优络科技于2016年3月24日在深圳市成立，注册资本100万元，张利思个人持有100%股权，是优络科技的控股股东、实际控人。
半年后，2016年9月，张利思将99%出资额转让给了刘家春，刘家春成为了优络科技的控股股东、实际控制人。
一个月后，2016年10月，张利思持有的1元出资额、刘家春持有的50万元出资额均转让给了深圳市大牛科技有限公司，同时刘家春将30万元出资额转让给了余芬青。此时深圳市大牛科技有限公司成为了标的公司控股股东。
再过半年后，2017年4月，深圳市大牛科技有限公司持有的51万元出资额转让给了林业丰，优络科技的控股股东也变成了林业丰。另外49%出资额由童小珍持有。
5个月后，本次交易的交易对手正式登场。2017年9月，童小珍将其持有49万元出资额转让给陈宇星。
3个月后，控股股东、实际控制人再次易主。2017年12月，林业丰将持有的51万元出资额转让给陈海鹏。同时陈海鹏、陈宇星同比例将优络科技注册资本增至2000万元。预案披露，此时优络科技的实际控制人为陈宇星、陈海鹏两人，但两人又不存在关联关系，那两个人是否有其他安排呢？预案中没有披露。
在一年半多点的时间里，标的公司共4次更变控股股东、实际控制人（不考虑预案未披露的可能存在的代持情形），还好并购重组对标的公司控制权的稳定性无强制要求。
但更为神奇的是，标的公司股东几经更迭，竟然没有人出过一分一厘真金白银。国家企业信用信息公示系统显示如下：
先认识下大股东，预案披露如下：
大股东陈海鹏，汕头人，18岁即在深圳市国资委独资控制的盐田港集团担任技术管理岗职务。这简历看起来还是很厉害啊，但他在自己投资的公司中仅仅是大股东。企查查中显示优络科技主要人员如下：
陈宇星是二股东，做监事是可以理解的，但宋张敏又是何许人也？
企查查显示，宋张敏无对外投资，仅在优络科技及其子公司中担任法人兼执行董事、总经理，而且宋张敏是2017年4月林业丰控制优络科技时开始担任法人、总经理的，目前已是两朝元老。企查查显示的工商变更信息如下：
如果说控制权的稳定性、公司治理的有效性对标的公司来说相对不重要，那财务数据绝对是重中之重啦。小编直接上数据：
➤资产负债表简要数据
单位（元）
注：上述数据未经审计
➤利润表简要数据
单位（元）
注：上述数据未经审计
什么？最近一年末，标的公司所有者权益和净利润均为负数，也就是标的公司2017年末资不抵债、亏损。虽然2018年1-6月标的公司开始盈利，并且净资产转正了，但想要过会，还是需要上市公司和财务顾问多花时间充分论证标的公司的持续盈利能力不存在不确定性，《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四十三条第一款第（一）项和第（四）项可是重组委否决的最主要原因。
四、两个神奇的组合
优络科技主营业务包括四类：移动支付、乘车码商业管理平台、代付系统解决方案、优络腾讯云。
移动支付：为银行搭建移动支付系统，提供商户支持服务，协助银行开拓优质客户，客户售前售后服务。
乘车码商业管理平台：针对微信乘车码开发二级商用页面，为消费者提供票务和充值管理、信息查询和其他附加增值服务接口等服务。
代付系统解决方案：通过代付系统平台，协助银行对接或开拓第三方支付客户、货币基金客户等。
优络腾讯云：基于优络科技原有客户如银行客户、第三方支付公司客户及行业客户，提供腾讯云服务。
虽然标的公司最近一年亏损，但评估师认为，优络科技开发的银行客户移动支付服务平台、乘车码商业管理平台，在微信支付、腾讯云服务等方面与腾讯建立了良好的商业合作关系，并已形成其发展稳定、空间巨大的商业模式，已进入营利实现的高速成长期。
优络科技在移动互联网应用方面的商业渠道和移动支付领域的行业积累，正在随着客户的增加、新商业领域的开拓，实现出其内在价值，所以在预估基准日2018年6月30日采用收益法评估后的预估值为155,490.18万元，未经审计的所有者权益账面值为6,138.09万元，增值24倍。
神州高铁认为，此次并购可以产生两方面的业务协同：
①有利于神州高铁开拓轨道交通运营的2C业务，开辟票务、旅客流量、专用通道等2C业务端口，从而补强公司轨道交通运营管理业务能力；
②借助优络科技的网络业务布局和技术优势有助于神州高铁进一步切入高铁WIFI市场，通过与公司原有5G智慧协同网络专利技术的整合优化，进一步落实公司在轨道交通领域“大数据+互联网”的战略构想。
因此，神州高铁认为，评估师对优络科技15.55亿元的暂估值有点低，神州高铁愿意出价18亿元，该交易对价较评估师的暂估值溢价16%，较标的公司2018年6月末的净资产增值29倍。
由于预案中没有标的公司业务、财务的详细信息，标的公司业务是否前景光明，两者结合能否产生预期的协同效应，都还有待观察。但小编非常期待的是，神州高铁此次并购案能过会吗？让我们拭目以待！
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