酒店品牌千千万，然而经过了近几年的收购兼并，中国酒店业已形成“三足鼎立”之势。根据中国饭店协会发布的《2018中国酒店连锁发展与投资报告》，2018年中国酒店集团规模前三强分别为锦江、首旅和华住，三大酒店集团合计市场份额达44.51%。
本篇澳丰将介绍“江湖第二”的首旅酒店，以及首旅酒店如何拿下如今的江湖地位的。 
首旅酒店（600258.SH）成立于1999年2月12日，于2000年6月1日上市，控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委。公司定位以酒店经营管理为主营业务的系列品牌发展平台，目前拥有如家、莫泰、和颐、建国饭店、首旅南苑等酒店品牌。
截至2017年底，首旅酒店市场份额为11.86%（以连锁酒店房间数计算），仅次于锦江股份（600754.SH）。而2015年底，首旅酒店在中国酒店业还默默无闻，它是靠什么在不到一年的时间里，成为行业第二的？那便是收购了美国纳斯达克上市公司如家酒店集团。
下文澳丰将带大家看首旅酒店是如何收购如家酒店集团的。
首旅酒店收购如家的方案分为了三个部分：重大现金购买、发行股份购买资产、募集配套资金。且三个部分的交易不互为前提。
（一）重大现金购买
主要交易步骤如下：
①首旅酒店在境外新设两层特殊目的公司首旅酒店（香港）及首旅酒店（开曼）。
②首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署《合并协议》，首旅酒店以每股普通股17.90美元及每股ADS（每股ADS为两普通股）35.80美元的价格向如家酒店集团非主要股东收购如家65.13%股权，总对价11.24亿美元，约合71.78亿元人民币。
③首旅酒店（开曼）并入如家酒店集团，首旅酒店（开曼）停止存续。首旅酒店（香港）持有的原首旅酒店（开曼）股份转为如家酒店集团股份。
澳丰解析：
首旅酒店收购如家非主要股东65.13%股权，主要存在两个问题需要解决。
①如家酒店集团有存续的股票期权和限制性股票两类股权激励计划，若股票期权和限制性股票仍存续，将导致股权不清晰，需要在本次交易前，终止股票期权和限制性股票计划。一般，提前终止股权激励计划，需要给予参与员工现金补偿。
②本次收购需要至少11.24亿美元，首旅酒店采用了香港融资的方式解决。首旅酒店（香港）取得了工行纽约分行提供的不超12亿美元的贷款。
（二）发行股份购买资产
注：首旅集团是首旅酒店的控股股东。
首旅酒店通过向首旅集团发行股份收购PolyVictory100%股权，从而间接持有如家酒店集团15.27%股权；同时，通过向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新发行股份收购如家酒店集团19.60%股权。至此，首旅酒店通过发行股份的方式收购了如家酒店集团34.87%股权。
（三）募集配套资金
为了提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，首旅酒店采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过38.74亿元。
（一）酒店行业，主要扩张方式：并购、加盟
酒店业总体表现出单体酒店和连锁酒店相比，运营效率偏低，因此，酒店业的行业属性就注定了其合适采用并购、加盟的方式不断扩张。
不断并购会带来巨额商誉，商誉风险是监管关注重点之一，但是对于酒店业而言，商誉风险可能并不严重。参考全球酒店业巨头万豪，万豪2014年-2016年的商誉分别为55.88亿元、58.94亿元、881.69亿元，而首旅酒店2014年-2016年的商誉仅分别为0.52亿元、2.46亿元、47.68亿元。
（二）酒店业的投资逻辑
酒店业加盟比例越高，净利率越高。我国单体酒店数量较多且分散，同时，跟国际知名酒店相比，我国酒店的加盟比例仍处于低位，加盟的发展空间仍较高。
除加盟店增加可带来红利，酒店业还需要重点关注RevPAR（房间单价*入住率），这反映了酒店的管理运营能力。
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