截至2018年12月10日，并购重组委共审核124家企业的并购申请；其中，113家获通过，过会率达91.13%。
数据来源：Wind
从过会率数据看，我国A股并购重组的通过率是比较高的，但是失败的案例才是总结经验，进而提高并购重组项目成功率的关键。
本篇，小编从失败的并购重组案例中，总结并购重组的失败原因及审核要点。
一、并购重组失败原因总结
(一)盈利能力存疑
2018年2月9日，长城影视拟发行股份及支付现金的方式购买首映时代 87.50%股权被否。根据并购重组委的审核意见，被否核心原因之一：“申请材料显示，标的资产会计核算基础薄弱，持续盈利能力具有不确定性，且重组完成后上市公司关联交易增加，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定。”
2017年1月4日，金利科技拟发行股份及支付现金的方式购买微屏软件93%股权被否。根据并购重组委的审核意见，被否核心原因之一“标的资产定价的公允性以及盈利能力预测的主要业绩指标缺乏合理依据”，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。”
(二)信息披露不完全
2018年1月10日，国旅联合拟发行股份收购度势体育100%股权被否。根据并购重组委的审核意见，被否核心原因之一“申请材料对标的公司持续盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”。
2016年6月20日，天晟新材拟发行股份及支付现金方式收购德丰电子100%的股权被否。被否原因主要系上市公司实际控制人和董事长吴海宇与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
注：上述签署“关于约定本次重组期限的协议”涉嫌利用重组消息刺激二级市场股价。
(三)不符合国家其他法规政策
2016年4月27日，富春通信重组被否，主要系标的公司核心知识产权涉诉，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
(四)违反公开承诺
2016年1月27日，升华拜克重组被否，主要系本次重组导致上市公司实控人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
2016年6月2日，九有股份重组被否，本次交易中盛鑫元违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
注：对于涉及上市公司控股股东、实际控制人的公开承诺，一般可通过董事会、监事会、股东大会审议进行变更，若股东大会审议通过，可降低原承诺对并购重组的障碍。
(五)控制权存在不确定性
2018年5月30日，沃施园艺重组被否，主要原因系：1）申请文件关于标的资产后续股权收购对上市公司控制权稳定性的影响披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。2）申请人前次募集资金使用情况不符合《创业板上市公司证券发行暂行办法》第十一条相关规定。
二、并购重组审核要点
(一)交易价格公允性
①重点关注资产评估报告中的“特别事项说明部分”。
②公司管理层讨论与分析之间是否与盈利预测报告之间存在矛盾，其中盈利预测报告主要包括标的资产盈利预测报告（一年一期，会所出具）、上市公司备考盈利预测报告（一年一期，会所出具）、评估报告盈利预测（五年一期，评估机构出具）。
③标的资产在拟注入上市公司之间三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异。
④收益法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性，对未来收益的预测是否有充分、合理的依据。
(二)持续盈利能力
①重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务独立。
②重组完成后上市公司资产负债率是否过高，如超过70%，导致上市公司财务风险很高。
③重组完成后上市公司是否承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险过高。
④重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金。
⑤重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排。
⑥交易完成后上市公司收入是否严重依赖关联交易，关联交易收入及其相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理。
(三)资产权属问题
①标的资产是否已取得相应权证，如土地、房产、商标、专利、特定行业的经营资质等。
②标的资产权属是否存在争议或限制（抵押、质押等情况）。
③标的资产的完整性情况是否充分披露。
(四)同业竞争问题
①关注相关各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度和保障，是否及时信披。重点关注解决同业竞争的时间安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性。
②【解决同业竞争的措施】相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注具体措施是否包括但不限于限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之间将竞争性业务托管给上市公司等。
③涉及竞争性业务托管给上市公司的，关注托管安排对上市公司的影响及托管对价安排是否公允等。
(五)关联交易问题
是否充分披露关联交易定价依据，以及是否详细分析交易定价公允性。是否对照市场交易价格或独立第三方价格进行充分分析说明，对于关联交易定价与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异，或者不具有可比的市场价格或独立第三方价格的，是否充分说明其原因，是否存在导致显示公允的情形。
(六)债权债务处理
并购重组标的涉及债权债务转让的，应按照法律法规的要求履行通知义务，并获得对应债权人的同意。
若标的资产签署的借款合同存在股权变动触发提前还款的情形，需要注意提前安排资金，防范财务风险。
(七)内幕交易
并购重组消息一般会对二级市场产生重大影响，内幕信息知情人可能存在股票交易动机，这将成为上市公司并购重组的严重障碍。
①核查时间窗口
董事会就本次重组方案首次决议前6个月至重大资产重组报告书公告之日止。
②核查对象
上市公司董监高、交易对方及其董监高、标的资产的董监高、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
③终止情形
上市公司、占本次重组交易金额比例在20%以上的交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的。
④涉及内幕交易方被撤换或退出交易可恢复情形
原则上，内幕交易情形不严重的前提下，涉及内幕交易的主体退出交易，并购重组交易可恢复。
(八)合同关键条款
并购重组中签署的相关合同是审核的要点，审核合同重点关注：基本条款、发行股份锁定期、过渡期损益安排、业绩承诺、业绩补偿、业绩激励等。
(九)重组上市审核特别关注点
①上市公司近五年是否发生控制权变更
是否存在利用本次交易进行“三方交易”，重点关注标的资产持有方与上市公司控股股东之间的关系。
②关注规避重组上市的情形
关注交易方案是否通过股权转让等方式分散标的资产股东的持股比例，从而规避重组上市情形。
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