据初善投资统计，A股上市公司商誉金额，从2013年逐年增长，从该年底的2,140亿元增长到2017年上半年的11,915亿元。万亿商誉的最终归宿都将是损益，那么影响的便是净利润。净利润对A股上市公司有多重要，不言而喻吧！
那么商誉这颗“地雷”到底怎么处理？ 
一、商誉的来源
✎商誉=收购资产时支付的对价-标的可辨认净资产公允价值。
在国内，商誉来源于收购，无收购便不会产生商誉，且商誉仅显示在合并报表中。
A公司收购B公司100%股权，作价5亿元，而B公司可辨认净资产公允价值为2亿元。那么A公司合并报表中，便会产生3亿元（5-2=3）的商誉。
二、商誉的后续处理
澳丰解析：
A股上市公司受到沪深交易所的上市规则约束，若连续亏损2年就将被*ST，若连续亏损3年就将被暂停上市，若连续亏损4年就将被终止上市。净利润对于A股上市公司可谓是非常重要。在A股“必须连续盈利”的要求下，对商誉慢慢减值似乎是不被允许的，最好是“熬着”不减值或者一次性减彻底。
三、案例
2013年起，益佰制药多次进行收购，商誉从2012年底的0.53亿元增长至2017年底的21.68亿元，占总资产的比例达到33.04%。期间，益佰制药从未对商誉计提减值准备。其中，投资贵州益佰女子大药厂有限责任公司（简称“女子大药厂”）、海南长安国际制药有限公司（简称“海南长安”）、天津中盛海天制药有限公司（简称“中盛海天”）、淮南朝阳医院管理公司（简称“淮南朝阳医院”）形成商誉较高，分别为4.82亿元、4.73亿元、6.05亿元和3.63亿元。
2017年9月20日，益佰制药公告上交所问询函，上交所重点问询益佰制药从未对商誉计提减值准备的原因及合理性。
那么，益佰制药从未计提商誉减值到底合理吗？益佰制药是如何进行商誉减值的会计处理的？
益佰制药对女子大药厂、海南长安、中盛海天、淮南朝阳医院相应的商誉会计处理是一致的，现以益佰制药对女子大药厂相应的商誉会计处理为例。
1、女子大药厂的利润完成情况
2013年，益佰制药收购女子大药厂时，女子大药厂的净利润预测及实际净利润情况如下：
单位：万元
数据来源：Wind
女子大药厂实际净利润的完成情况除2013年外其他年份均远不及预期。但是益佰制药却未对女子大药厂相应的商誉减值，这点引起了上交所的关注并发出了问询函，那女子大药厂是如何回复上交所的问询函的？
①因新版GMP认证，需要停产整改，医药环境变化导致女子大药厂效益短期出现下滑，但是不影响女子大药厂的长期发展；
②商誉的减值测试，是基于对女子大药厂未来现金流的预期，而女子大药厂未来现金流的预期较好。
2、女子大药厂的估值变化情况
①中威正信评报字[2013]第1020号评估报告
中威正信评报字[2013]第1020号评估报告以2012年12月31日为基准日，评估主要指标前提假设及评估值如下：
数据来源：Wind
②鄂中联评报字[2015]第15号评估报告
鄂中联评报字[2015]第15号评估报告以2014年12月31日为基准日的评估主要指标前提假设及评估值如下：
数据来源：Wind
③同致信德评报字[2016]第076号评估报告
同致信德评报字[2016]第076号评估报告以2015年12月31日为基准日的评估主要指标前提假设合理性及评估值：
数据来源：Wind
3、女子大药厂的商誉减值处理
女子大药厂实际净利润远不及收购时的净利润预测，益佰制药每年年终却不对其商誉计提减值。
那么益佰制药是怎么做到不减值呢？根据商誉减值的具体方法，益佰制药在现金流预测时只需要提高净利润和选择较低的折现率基本就能实现商誉不减值的目标（具体查看上述2）。益佰制药2013年、2015年和2016年做现金流预测时，预测净利率为12.19%-13.76%区间、17.07%-18.82%区间和24.6%-31.47%区间，折现率分别选择12.39%、11.76%和11.25%。大家发现问题了吧，企业预测的净利率都翻倍了，折现率同时逐渐降低，在此种情况下，折现后的价值自然水涨船高，自然无需减值。
澳丰解析：
实践中，商誉到底减值不减值，主要是依据每年年终对资产组（含商誉）进行现金流折现（DCF）计算，从而判断资产组（含商誉）与账面价值的差额，若资产组（含商誉）低于账面价值，那么便需要计提商誉减值。但是，DCF是极具操纵性的，相信你是明白的！
坚瑞沃能的会计操作风格就与益佰制药差异巨大。2017年底，坚瑞沃能一次性计提了46亿元的商誉减值。
那么，坚瑞沃能为什么要一次性计提46亿商誉减值呢？
坚瑞沃能原是一家为用户提供消防系统解决方案的高新技术企业。但是，2016年坚瑞沃能通过收购深圳沃特玛100%股权转型新能源电池领域。沃特玛100%股权作价52亿元，为坚瑞沃能合并财务报表增加了46亿元的商誉。沃特玛承诺2016-2018年归母净利润分别不低于4.03亿元、5.05亿元、6.09亿元。
但是，沃特玛主营的新能源电池业务受到国家新能源补贴政策变动的影响，2017年现金流恶化，负债奇高，同时出现大量坏账，沃特玛全年虽然有94亿的收入，但是净利润只有-0.78亿了。
沃特玛公司2017年及2018年一季度业绩与收购股权时预计情况发生重大变化，且短期内无好转迹象，管理层对上述商誉进行了减值测试，并全额计提了46亿元的减值准备。
澳丰解析：
坚瑞沃能为什么不选择益佰制药的商誉处理方式，坚持“打死也不计提商誉减值”呢？
①坚瑞沃能收购沃特玛属于证监会核准类项目，对赌期间都是要券商持续督导的；
②沃特玛给出的业绩承诺是“白纸黑字”，而益佰制药收购女子大药厂是没有业绩承诺的；
③沃特玛所在的新能源电池，是风口上的项目，市场关注度高。
坚瑞沃能似乎只能选择财务“大洗澡”，对46亿商誉一次性减彻底。
长按二维码识别关注我们