汇垠澳丰资本

2018-05-25

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导读

2018年4月27日，资管新规落地，震动了百亿资管市场。去嵌套、去杠杆、去兜底等导致了目前市场上募资形势严峻，就连募资模式都让人疑惑了，习惯了“老模式”现在要换“新模式”了，内心是不是小慌张。

小编的平台主打控股型并购基金，为此小编码足了劲，梳理了下市场案例并紧密结合资管新规，在本篇和各位探讨当下控股型并购基金如何募资。

案例一

方大化工（000818.SZ）

事项

2016年6月28日

方大化工发布公告，方大化工控股股东辽宁方大集团实业有限公司拟以协议转让的方式将持有的29.16%股权转让给新余昊月信息技术有限公司（简称“新余昊月”），作价19.83亿元。2016年7月7日，方大化工发布公告，本次控制权交易，29.16%股权已过户至新余昊月。

☟ 新余昊月的股权结构如下：

注：① 本次交易完成后，新余昊月成为上市公司新的控股股东，卫洪江成为上市公司新的实际控制人。②上图中红色虚线框中的主体，是本次交易中为新余昊月13.83亿元的委托贷款提供信用担保的主体。

☟ 根据上图所示，新余昊月的募资策略如下：

①新余昊月是有限公司，不属于私募基金产品，不受私募基金、资管新规等限制；

②新余昊月股权融资6亿元，债权融资13.83亿元，负债杠杠“总资产/净资产=330.5%＞200%”；

③新余昊月13.83亿元的委托贷款，期限是36个月，贷款利率为19%/年。

☟ 贷款保障措施如下：

①盛达瑞丰为新余昊月归还13.83亿元的委托贷款提供信用保障

盛达瑞丰就新余昊月上述贷款出具承诺：“在维持对新余昊月控制权不变的情况下，新余昊月本次收购方大化工股份的委托贷款到期前，如为筹集还款资金，盛达瑞丰可通过火炬树对新余昊月增资或另行设立其他合法主体对新余昊月进行增资的方式筹集还款资金，以保证新余昊月对上市公司的控制权不发生变化”。

澳丰解析：

盛达瑞丰成立于2007年，注册资本1,000万元，自成立以来先后投资了新疆熙菱信息技术股份有限公司IPO、浙江巨龙管业股份有限公司收购艾格拉斯科技（北京）有限公司的重大资产重组、江苏天楹环保能源股份有限公司借壳*ST科健等项目。

盛达瑞丰的注册资本不高，提供承诺方式的增信，主要投资持有的标的项目的股权份额的估值情况。

②通过贷款展期或者借新还旧的方式进行还款

新余昊月可以在上述贷款到期后通过贷款展期或者向其他金融机构贷款进行归还。

③卫洪江为新余昊月归还上述借款提供信用保障

卫洪江就新余昊月上述贷款出具承诺：“在本人作为方大化工实际控制人期间，若新余昊月未按时偿还委托贷款的情况下，本人将多方筹集资金或者提供担保，作为前述委托贷款的担保物，向新余昊月提供财务支持，避免新余昊月所持有的方大化工股份被折价、拍卖或者变卖”。

澳丰解析：

卫江洪对外投资较多，具有较强的资金实力。根据市场实践情况，实际控制人的个人信用担保，较为受到市场认可。

④股票质押

新余昊月13.83亿元的贷款资金是武信投资集团通过武汉招行发放予新余昊月的委托贷款。方大化工29.16%股权过户至新余昊月后，新余昊月将持有的方大化工29.16%股权质押给武汉招行。

澳丰解析：

2016年8月，方大化工发布发行股份购买资产的公告，操作典型的“三方交易”，若交易完成，上市公司的控制权稳定性受到质疑。2016年12月，方大化工修改发行股份购买资产方案，其中重点修改的就是将新余昊月的13.83亿元委托贷款的期限延长至60个月。

澳丰点评

①本次交易设置的控股型并购基金新余昊月是有限公司，是非私募资管产品，不受资管新规的限制。若新余昊月是私募资管产品，需要符合“总资产/净资产≤200%”，即新余昊月仅可获得不超6亿元的并购贷款。

发现操作亮点了吗? 去嵌套、去杠杆、去兜底等，这些是震动不到非私募基金的并购基金的。至少现在还没有法规细则去约束。

②公司型并购基金新余昊月，即使放在资管新规的“紧箍咒”下，也是符合资管新规的。大家需要学着点！

注意：方大化工后续操作的“协议转让+发行股份购买资产”并未获得并购重组委的通过，是略有遗憾的。下文，我们看一个快速过会的案例。

案例二

友利控股（000584.SZ）

事项

2016年12月31日

友利控股发布公告，友利控股的控股股东江苏双良科技有限公司拟以协议转让的方式将持有的29.9%股权转让给无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（简称“无锡哲方”）和无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）（简称“无锡联创”），作价32.4亿元。

☟ 具体转让情况如下表：

数据来源：Wind

事项

2017年1月20日

友利控股发布公告，本次控制权交易，29.9 %股权已过户至无锡哲方、无锡联创。

☟ 无锡哲方、无锡联创的股权结构如下：

注：本次交易完成后，无锡哲方、无锡联创成为上市公司新控股股东，乔徽、艾迪成为上市公司新实际控制人。

☟ 无锡哲方是备案的私募基金，其资金来源、合伙份额比例与对应上市公司股份比例如下表：

注：上表中红色部分，表示资管新规下，该融资操作不合规。

数据来源：Wind

☟ 无锡联创的资金来源、合伙份额比例与对应上市公司股份比例如下表：

注：上表中红色部分，表示资管新规下，该融资操作不合规。

数据来源：Wind

北京来自星为无锡哲方、无锡联创分别出资14亿元和6亿元，合计20亿元的资金均来自长安信托的信托计划贷款。根据资管新规第五条“投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品”。若在资管新规下，无锡哲方、无锡联创的交易结构须进行调整，长安信托可变更为为无锡哲方、无锡联创提供并购贷款，按照上表的情况和资管新规的限制，长安信托可为无锡哲方、无锡联创分别提供不超过7.18亿元和7.3亿元的并购贷款。

澳丰解析：

资管新规下，非结构化的私募基金，需要满足“总资产/净资产≤200%”，无锡哲方总出资21.18亿元，扣除长安信托的贷款14亿元，股权出资7.18亿元（小编认为股东借款，不受资管新规的影响），按照“200%”计算，长安信托可通过并购贷款方式提供至多7.18亿元。同理，长安信托可通过并购贷款为无锡联创提供至多7.3亿元。

长安信托为无锡哲方、无锡联创提供资金的方式是一致的，现以长安信托为无锡哲方提供资金的方式为例，看长安信托是如何为无锡哲方提供14亿融资的。

☟ 具体交易结构如下图：