澳丰讲案例：创业板跨界重组，他山之石，如何攻玉？- 大数跨境

汇垠澳丰资本

2018-05-16

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导读

重组新规后，证监会、交易所多次强调跨界重组的风险，“遏制忽悠式和盲目跨界重组”、“严防并购重组五大风险之跨界风险”等，跨界重组被扣上了“过会难”的帽子。而创业板首次公开发行股票时要求应当主营一种业务且不允许被重组上市，跨界重组就更难了，那么“别人家”是如何过会的？

本篇澳丰选取介绍创业板跨界重组的“五大经典案例”供各位大佬参考，看看他山之石如何攻玉？

一、市场概况

2016年9月8日，证监会发布重组新规后，据Wind数据统计，截至2018年5月15日，创业板上市公司重大资产重组且重组目的为“多元化战略”和“业务转型”的交易情况如下图：

注：1、Wind统计的重组目的，主要是根据标的公司与上市公司的wind分类统计的。标的公司与上市公司Wind行业分类不一致的，划分为“多元化战略”或“业务转型”。

数据来源：Wind

二、跨界重组代表案例

（一）赛为智能收购开心人信息100%股权

1、交易双方简介

（1）赛为智能简介

赛为智能成立于1997年2月，于2010年1月上市。赛为智能是国内最专业的智慧产业整体系统解决方案提供商之一，拥有智慧城市行业的＂三甲＂资质，是中国建筑业协会智能建筑分会首批副会长单位。赛为智能构建了智慧城市顶层设计与规范、智慧城市建设与运维、智慧城轨、智慧建筑、智慧铁路、智慧水利、智慧产业设备、海工装备研发与生产等产业体系，连续多年被中国建筑业协会评定为智能工程完成量全国60强、全国智能建筑行业十大品牌企业，企业实力位居国内行业前列。

（2）开心人信息简介-跨界游戏

开心人信息成立于2008年2月，注册资本1,298万元，主要经营场所在北京市海淀区。开心人信息是一家综合型互联网互动娱乐平台企业，其主营业务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营，代表作品有《一统天下》、《三国群英传》，凭借这两款游戏的出色表现树立了良好的口碑和品牌。

2、标的公司相对体量

单位：万元

注：与上市公司资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交易价格孰高值。

数据来源：公开信息披露

3、交易方案

赛为智能通过“股份+现金”的方式收购开心人信息100%股权，总对价10.85亿元，其中股份支付7.63亿元，现金支付3.22亿元。开心人信息的控股股东为新余北岸，实际控制人为周斌，本次交易向标的控股股东、实际控制人发行股份及支付现金情况如下表：

单位：万元、股

数据来源：公开信息披露

4、股权结构（交易后）

数据来源：公开信息披露

澳丰点评：

据重组市场实践情况，证监会、交易所对跨界重组后上市公司控制权稳定性极为关注，一般上市公司原股东和标的实际控制人之间“10%”股权差距被视为“安全线”。

本次交易，通过如下设计实现了“10%”股权差距，让监管部门“放宽了心”。

（1）通过“股份+现金”方式，提高对新余北岸的现金支付比例，对新余北岸的现金支付金额占总现金支付金额的84.16%（2.71/3.22）；

（2）上市公司原控股股东、实际控制人周勇与周新宏签署《一致行动人协议》，两者合计持有公司20.63%股权；

此外，周勇、周新宏出具《承诺函》，承诺本次交易完成后60个月内不放弃上市公司控制权；周斌、新余北岸出具《承诺函》，承诺本次交易完成后60个月内不谋求上市公司的控制权。

（二）天山生物收购大象股份96.21%股权

1、交易双方简介

（1）天山生物简介

天山生物成立于2003年6月，于2012年4月上市。天山生物是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一。天山生物依托齐全的奶牛、肉牛及乳肉兼用牛的良种基因库，通过应用良种繁育体系研究成果及性控冻精、胚胎移植等前沿遗传生物技术与产品，为牛养殖户提供集品种改良、良种繁育、育种规划、饲养管理及疫病防治等服务的综合良种繁育服务。

（2）大象股份简介-跨界移动广告

大象股份成立于2001年4月，注册资本13,000万元，主要办公地点位于东莞市莞太路。大象股份作为国内前列的户外广告媒体资源运营公司，专注于公共交通系统广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户外广告媒体资源的运营权，构建了跨区域、跨媒体的户外广告媒体资源网络，并以此为基础为客户提供广告制作和广告发布等相关服务。

2、标的公司相对体量

单位：万元

数据来源：公开信息披露

3、交易方案

天山生物通过“股份+现金”的方式收购大象股份96.21%股权，总对价23.73亿元，其中股份支付17.96亿元，现金支付5.77亿元。大象股份的控股股东、实际控制人为陈德宏先生，陈德宏先生持有大象股份41.19%股权。本次交易，向标的控股股东、实际控制人发行股份及支付现金情况如下：

单位：万元、股

数据来源：公开信息披露

4、股权结构（交易后）

注：天山农业系天山农牧业的全资子公司，上市公司原实际控制人是李刚，其通过天山农牧业和天山农业控制上市公司。

数据来源：公开信息披露

澳丰点评：

本交易方案与赛为智能收购开心人信息的方案操作原则是一致的。

（1）拉开“10%”股权差距，交易后，天山农牧业和天山农业合计持有上市公司22.12%股权，陈德宏持有上市公司11.91%股权，持股差距为10.21%。

（2）上市公司原控股股东、实际控制人承诺本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使其控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权；标的原股东均承诺本次交易完成后60个月内，转让方及转让方控制的主体不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位。

（三）中科电气收购星城石墨97.6547%股权

1、交易双方简介

（1）中科电气简介

中科电气成立于2004年4月，于2009年12月上市。中科电气是我国连铸EMS设备行业中产品品种最齐全、技术最先进、销售额最大的企业，国内为数不多的工业磁力应用设备综合提供商。拥有同行中最为丰富的产品线，能提供方/圆坯连铸EMS成套系统、板坯连铸EMS成套系统、板坯结晶器EMBR成套系统、电磁/永磁/永磁电磁起重设备、永磁/电磁除铁器等全系列产品，并逐步实现了产品的进口替代。

（2）星城石墨简介-跨界锂电池

星城石墨成立于2001年5月，注册资本6,400万元，主要办公地点位于湖南省长沙市。星城石墨主要从事锂电池负极材料的研发、生产与销售，产品覆盖动力（电动汽车、储能）、消费电子类（软包、圆柱、方壳）等锂离子电池领域，是国内先进的锂电负极材料专业供应商。

2、标的公司相对体量

单位：万元

数据来源：公开信息披露

3、交易方案

中科电气通过“股份+现金”方式收购星城石墨97.6547%股权，总对价4.88亿元，其中股份支付2.93亿元，现金支付1.95亿元。星城石墨的股东曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、刘竟芳、刘雅婷及杨虹签署《一致行动协议书，为星城石墨的实际控制人，合计持有星城石墨45.31%股权。本次交易向标的公司的实际控制人发行股份及支付现金情况如下：

单位：万元、股

数据来源：公开信息披露

4、股权结构（交易后）

数据来源：公开信息披露

澳丰点评：

本次交易，上市公司跨界收购规模体量相对较小的资产，收购小体量资产，在跨界重组领域更易受到证监会、交易所认可。

（四）金石东方收购亚洲制药100%股权

1、交易双方简介

（1）金石东方简介

金石东方成立于2004年7月，于2015年4月上市。金石东方主营钢增强塑料复合管道、真空镀膜技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管、真空镀膜全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备。

（2）亚洲制药简介-跨界医药

亚洲制药成立于1991年8月，注册资本34,560万元，主要办公地址位于海口市。亚洲制药是一家以研发、生产、销售非处方药和保健食品为主的医药行业公司，公司经营范围涉及医药研发、药品生产、药品经销和零售等多方面领域。

2、标的公司相对体量

单位：万元

数据来源：公开信披资料

3、交易方案

金石东方通过“股份+现金”方式收购亚洲制药100%股权，总对价21亿元，其中股份对价12.30亿元，现金对价8.70亿元。亚洲制药的控股股东、实际控制人为楼金及其一致行动人（陈趋源、姜二晨、姜晴）。本次交易向标的公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人发行股份及支付现金情况如下：

单位：万元、股

注：迪耳投资、亚东南工贸是楼金控制的公司，楼金是标的公司亚洲制药的实际控制人。

数据来源：公开信披资料

4、股权结构（交易后）

注：杨晓东为上市公司控股股东蒯一希的一致行动人，通过认购配套融资取得上市公司股份。

数据来源：公开信息披露

澳丰点评：

本次交易为保持控制权的稳定，较前述案例采取的两个不同方法如下：

（1）上市公司控股股东一致行动人参与认购配套融资

安排上市公司原控股股东、实际控制人蒯一希的关联方杨晓东认购配套融资，巩固蒯一希的实际控制人地位。配套融资完成后，蒯一希及杨晓东合计持股较楼金及其一致行动人（不含按照最严格认定为一致行动人的袁旭东等8名放弃表决权股东）合计持股比例高10.12%（超过关键值“10%”）。

（2）根据交易完成期限进行差别化的股份稳定承诺

上市公司原控股股东、实际控制人蒯一希及其一致行动人杨晓东承诺，至本次交易完成后三十六个月内，蒯一希及其一致行动人合计持有金石东方股份比例大于楼金及其一致行动人持有的金石东方的股份比例，且二者差距不小于本次交易配套融资完成时的股份比例差。本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内，将不主动实施任何可能会导致本人及本人的一致行动人合计持有金石东方股份比例与楼金及其一致行动人持有的金石东方的股份比例差距小于5%。

标的公司实际控制人楼金及其一致行动人承诺：本次重大资产重组完成后36个月内，不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权，而且不增持金石东方的股票；本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内，将不主动实施任何可能会导致本人及本人的一致行动人合计持有金石东方股份比例与蒯一希及其一致行动人持有的金石东方的股份比例差距小于5%。