1主要监管部门及法规
上市公司跨境并购涉及的监管部门：国家发展和改革委员会、国家商务部、国家外汇管理局、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及证券交易所。
2相关法规的实务应用
2.1 境外直接投资申请流程
申请境外直接投资（ODI）核心是获取“三证”：发改委《核准文件/备案通知书》，商务部颁发的《企业境外投资证书》，银行出具的《外汇业务登记凭证》。
（1）发改委
➤发改委根据不同情况对境外投资项目分别实行核准和备案管理。
➤核准文件和备案通知书，2年内有效。
（2）商务部
➤商务部同样根据不同情况对境外投资项目分别实行核准和备案管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；其他的实行备案管理。
图：核准类项目交易审核流程
图：备案类项目交易审核流程图
➤《企业境外投资证书》，2年内有效。
（3）外管局
根据《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（2015），由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，外管局通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
2.2 内保外贷
图：主要交易流程
内保外贷曾是企业绕过相关监管部门，实现资金间接出境的重要手段。但是根据近期的监管趋势，内保外贷进行境外直接投资仍需要获得相关部门的核准或备案。
3监管趋势
近年，我国境外直接投资监管趋势变化较大，主要体现在2个转折点，2016年12月和2017年12月。
（1）转折点（2016年12月）：监管趋严，打击虚假境外投资，支持真实、合理的跨境投资。
➤2016年12月26日，新华社发布《发展改革委等四部门就当前对外投资形式下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》。
核心内容：平衡国内投资和境外投资，平衡国际收支；支持具有真实投资背景的交易，尤其支持“一带一路”建设、“国际产能合作”、“资源能源保障”等战略项目；加强真实性、合规性、合理性审核。
➤2017年1月26日，外管局发布《关于进一步推进外汇管理改善真实合规性审核的通知》，至此，通过内保外贷绕过监管实现资金间接出境的可行性大幅降低。
➤2017年8月4日，国务院办公厅转发《国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，将对外投资的行业分为鼓励开展、限制开展、禁止开展三大类别。
（2）转折点（2017年12月）：进一步对真实、合理的跨境投资进行支持。
2017年12月26日，发改委发布《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。该办法突出了“简政放权”、“放管结合”、“优化服务”。
相对于《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014，已废止），《企业境外投资管理办法》的差异主要体现在：
➤取消“小路条”制度（即取消项目信息报告程序），降低时间成本，增强交易确定性；
➤扩大适用范围，全面覆盖各类境外投资；
➤重新规划申报审批流程，加强对敏感类项目的管理；
➤延长核准文件、备案通知书的有效期，统一为2年有效期。
4案例简析
图：西王食品（000639.SZ）收购加拿大Kerr80%的股权
① 申请跨境直接投资
获取“三证”：《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]390号），《企业境外投资证书》（第K3702201600203号），《外汇业务登记凭证》。
② 内保外贷
向境外加拿大SPV2发放2.5亿美元短期过桥贷款。
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