2013年至今，我国集成电路的年进口额均在2,000亿美元以上，而中国原油进口金额约为1,000亿美元，很显然，我国对集成电路的进口依赖非常严重。当今是电子科技时代，集成电路是电子科技的“芯脏”，发展国家集成电路产业可谓是中国战略。
2014年6月，我国正式发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，随后，2014年9月，我国政府牵头组建国家集成电路产业基金（俗称“大基金”），规模逾千亿元。那么，大基金是如何打造“中国芯”的呢？
澳丰针对该问题的回答，将推出“中国芯”系列文章，本篇，澳丰将简述集成电路产业链，并通过长电科技收购星科金朋案例，看大基金如何将中国集成电路的封测水平带入国际第一梯队。
集成电路产业链上游主要为碳化硅、锗等原材料、制造设备，中游包括设计、制造、封测三个生产环节，下游广泛应用于人工智能、物联网、量子通信等领域，具体如下：
在大基金的支持下，长电科技组建并购基金长电新科，于2014年12月，通过全面要约方式以总对价7.8亿美元收购新加坡上市公司星科金朋全部股份，该项交易于2015年10月完成。
2016年4月，长电科技公告通过发行股份并募集配套资金收购并购基金长电新科及其子公司长电新朋，控股股东由新潮集团变更为无控股股东（新潮集团持股14%，国家集成电路产业基金持股9.53%，芯电半导体持股14.26%，股权分散）。
2017年3月，该项交易获得并购重组委有条件通过。
至此，长电科技持有星科金朋100%股权，奠定了中国在半导体封测领域的国际地位。
下文，澳丰将为大家详细拆解长电科技收购星科金朋的交易方案。
➤上市公司：长电科技（600584.SH）
公司主营业务为集成电路、分立器件的封装与测试以及分立器件的芯片设计、制造；为海内外客户提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体封装测试解决方案。2015年公司成功并购同行业的新加坡星科金朋公司，在业务规模上一跃进入国际半导体封测行业的第一梯队。
➤最终标的资产：星科金朋
星科金朋主要从事半导体行业的封装测试业务，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一阵套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶元、3D封装等方面的技术优势，为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。按销售额计算，星科金朋是全球半导体委外封测行业的第四大经营者。
长电科技、星科金朋均从事半导体封测业务，本次交易属于横向收购整合，对长电科技而言，是提升市场份额的战略；对大基金布局而言呢？是实现《国家集成电路产业发展推进纲要》2020年发展目标，实现封装测试技术达到国际先进水平的重要一步。
为顺利实现收购新加坡上市公司星科金朋，在大基金的扶持下，大基金、长电科技、芯电半导体联合设立三层结构的并购基金长电新科，帮长电科技以2.6亿美元撬动7.8亿美元，从而间接控股了星科金朋。
然而，本次交易中存在两个重要问题有待解决：
☞【剥离台湾子公司】星科金朋持有台湾子公司，但台湾对陆资企业投资半导体领域有限制，星科金朋需对台湾子公司进行剥离操作。
☞【债务置换】星科金朋持有的银行贷款、优先票据签署了相关条约，约定如公司控股股东变更，需要提前偿还债务，因此，星科金朋需要进行债务重组操作。
解决完这两个重要问题后，并购基金长电新科完成要约收购，长电科技再发行股份并募集配套资金实现并购基金换股，至此，长电科技变更为无实际控制人的公司。
澳丰将本次一揽子交易拆解为4个步骤，具体如下：
台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，若不进行台湾子公司剥离，收购完成后星科金朋的台湾子公司将被陆资企业所间接控制。为避免对公司要约收购的实施产生影响，经公司与星科金朋及其控股股东协商，本次要约收购的同时将进行星科金朋台湾子公司的剥离。
剥离台湾子公司的具体步骤：
①星科金朋持有52%股权的台湾子公司SCT1向星科金朋收购其持有100%股权的台湾子公司SCT3，收购对价约为1,500万美元，SCT3成为SCT1的全资子公司；
②星科金朋在新加坡设立一家新公司Newco，用于收购SCT1；
③Newco向SCT1支付7,412万美元，获得SCT1公司52%股权；
④星科金朋以减资的方式向所有股东派发Newco的全部股权和总计约1,500万美元的现金；
至此，星科金朋实现了对台湾子公司SCT1和SCT3的剥离。
本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。
债务重组具体情况如下：
①公司长电科技和星展银行就债务重组安排签署委任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为8.9亿美元的过桥贷款，用于置换星科金朋已有的银行贷款及优先票据；
②星科金朋向原股东（主要系淡马锡控股的子公司STSPL）发行2亿美元的永续债，永续债可替换部分过桥贷款，且计入标的公司的股本；
③星科金朋发行新的优先票据，并替换部分过桥贷款；
④星展银行为首的银团向星科金朋提供3.15亿美元的退出贷款，并替换部分过桥贷款。
其中，长电科技为星科金朋发行2亿美元的永续债进行了担保，具体条款如下：
若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续债，永续债持有人有权将所有永续债出售给长电科技，长电科技作为永续债担保人将按照出售价格偿付包括永续债本金及所有应付未付的利息。但在任何情况下，永续债持有人均不可在三年内要求向长电科技进行出售。
公司通过成立并购基金长电新科，要约收购新加坡上市公司星科金朋的具体步骤如下：
①长电科技、芯电半导体、大基金签署《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》，设立并购基金长电新科，规模5.1亿美元，长电科技持有50.98%为控股股东；
②长电科技、大基金分别出资5.1亿美元、0.1亿美元，设立长电新朋，同时，大基金向长电新朋提供1.4亿美元的股东借款，并签署了《债转股协议》；
③长电新朋通过跨境直接投资6.6亿美元，在新加坡设立要约人JCET-SC（Singapore）Pte.Ltd.作为收购星科金朋的要约主体；
④公司长电科技通过内保外贷的形式，向中国银行申请1.2亿美元的并购贷款，用于要约人JCET-SC（Singapore）Pte.Ltd.向星科金朋发出要约收购，要约价为0.466新元/股，约合10.26亿新加坡元，即7.8亿美元。
至此，长电科技实现了对星科金朋的间接控股，据公司信披资料，公司于2015年8月27日完成要约收购。
澳丰解析：
本次一揽子交易的核心步骤便是搭建三层结构的并购基金长电新科。长电新科股权出资规模为5.1亿美元，其中长电科技出资2.6亿美元，占股50.98%。交易方案在此处作了“数值精准设计”，从而保证了后续长电科技对星科金朋的间接控股（稳定控制权），换言之，只要并购基金完成要约收购星科金朋，上市公司便可进行并表操作。
但是，星科金朋的要约总对价是7.8亿美元，还差额2.7亿美元，如何解决？
并购基金长电新科设立长电新朋，由大基金向长电新朋提供1.4亿美元的可转债；此后，再由长电科技作为担保方，通过内保外贷向JCET-SC（Singapore）Pte.Ltd.提供1.2亿美元贷款。至此，7.8亿美元资金问题获得解决。
（4）发行股份并募集配套资金，并购基金实现换股
公司通过发行股份的方式，向大基金购买其持有的长电新科29.41%股权和长电新朋22.73%股权；向芯电半导体购买其持有的长电新科19.61%股权，同时向芯电半导体募集配套资金约26.55亿元。
（一）三层结构的并购基金，可灵活融资或稳定控股权
本次交易，星科金朋的要约对价为7.8亿美元，长电科技仅出资2.6亿美元，若采用传统的单层结构并购基金，长电科技持股仅33.33%，控股权稳定性受到质疑，会增加交易的不确定性。而本次交易的三层结构设计，在长电新朋层面进行“可转债”设计，将差额资金装入长电新朋，可谓是方案的亮点。
三层结构的并购基金，具有极强的可复制性，可作为并购基金方案设计的重要参考方案。
（二）海外标的公司所持债务，常存在控制权变更条款
债务的控制权变更条款，即若公司控股权发生变更，便需要提前偿付相关债务。若海外标的公司所持债务存在该项约束，需要谨慎对待债务偿付，防止由此产生的现金流风险。
（三）集成电路相关上市公司借助大基金完成转型升级
目前大基金已完成一期资金募集，现在在进行二期资金募集。大基金一期资金，主要投向了封测、晶圆、芯片制造等领域，而装备和材料的投资较少，预期大基金二期资金，将向装备和材料领域发力。相关上市公司可借助大基金的资金优势和丰富的并购经验等完成转型升级，为完成《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的目标而共同努力。
据不完全统计，我国集成电路领域主要上市公司如下：
打造“中国芯”，是国家重点战略，澳丰后续将为大家推出“中国芯”系列。
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