2017年，中际装备（后更名中际旭创）完成了对苏州旭创的收购，公司主营产品由电机绕组制造装备变更为光模块。根据公司披露的苏州旭创的业绩承诺专项审核报告，苏州旭创的2017及2016年度实际净利润与承诺净利润相比，实现率分别为272.79%和136.52%，2017年超额完成利润接近承诺的2倍。标的公司苏州旭创业绩完成情况大幅超预期，中际旭创是如何操作这单跨界重组的？
一、靓眼的业绩、市值画风
（一）业绩大幅增长
注：中际旭创于2017年7月完成对苏州旭创的并表，上图中2017年光模块产品的收入仅为苏州旭创2017年7-12月的收入。
数据来源：Wind
在中际装备未并购苏州旭创前，中际装备的营业收入一直未超过1.5亿元，自2017年完成并购后，中际装备营业收入总额增至23.57亿元，较2016年增长近17倍。
（二）市值大幅增长
数据来源：Wind
2017年3月，并购重组委审核通过中际旭创对苏州旭创的收购，中际旭创股价大幅攀升。
二、巧妙的重组方案设计
（一）方案概要
公司主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，产品主要应用于电机生产行业。
苏州旭创成立于2008年，主要从事10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块的研发、设计和制造，重点开发大容量、小型化、低功耗、低成本的高速光通信模块，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案。
公司通过发行股份的方式，向刘圣、凯风进取、云昌锦等27个交易对手购买苏州旭创100%股权，作价28亿元。本次交易对手方承诺苏州旭创2016年、2017年和2018年的净利润分别不低于1.73亿元、2.16亿元和2.79亿元。
（二）差异化业绩承诺
结合承担的利润补偿责任和义务的情况等因素，经交易对方根据市场化原则协商，交易对方出售股权采取差异化定价。
单位：万元
数据来源：公司信息披露资料
（三）“更残酷”的业绩补偿
本次交易，共18名交易对方（具体如上表）进行业绩承诺。相对于一般的重组交易，本次交易的业绩补偿设置了“调整系数”，若苏州旭创难以完成承诺业绩，将面临金额更大的业绩补偿。
（1）刘圣、ITCInnovation、益兴福、悠晖然、云昌锦
年度应补偿金额 = （截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）× 协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.7）– 该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
（2）除刘圣、ITCInnovation、益兴福、悠晖然、云昌锦外的其他承诺方
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.4）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
调整系数的设置，放大了承诺人的业绩补偿金额，鞭策承诺人完成承诺业绩。
（四）“更丰厚”的超额业绩奖励
本次交易的业绩承诺方可获得的超额业绩奖励如下：
➤业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×60%
➤但中际装备向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
➤超额完成利润的60%奖励给业绩承诺人，奖励丰厚，极大地激励了承诺人实现高额净利润。
三、风口中的标的公司
巧妙的重组方案设计固然可以激励承诺人超额完成业绩，但主要的还是选择行业赛道好、竞争优势明显的标的公司。
标的公司苏州旭创主要从事10G /25G/40G/100G等高速光通信收发模块的研发、设计和制造。目前，中国正进入5G的建设期，光模块市场需求将呈井喷式增长。根据中信建投研究发展部报告，5G建设光模块需求较4G将增长约673%。标的公司所处行业正在风口中。
同时，苏州旭创具有强大的研发、客户、管理等优势，核心技术专利超过50项，服务美国一流数据中心客户及华为、中兴等国内外主流通信运营厂商。
四、澳丰点评
从上市公司中际旭创角度看，标的公司苏州旭创的2017及2016年度实际净利润与承诺净利润相比，实现率分别为272.79%（对应实现5.89亿净利润）和136.52%（对应实现2.36亿元净利润），收购作价仅28亿，是一笔合算的交易。
从标的公司苏州旭创角度看，5G建设期是光模块的需求爆发期，换言之，是苏州旭创的最佳被收购期，在本次交易中，通过重组方案的设计（超额业绩奖励），苏州旭创创始股东仍将享受5G建设期带来的阶段性业绩爆发。
成功的跨界并购，是天时地利人和的结果。苏州旭创正处风口，是天时；中际装备的上市公司地位，是地利；巧妙的重组方案设计，“鞭策+激励”承诺人“心往一处使”，是人和。中际旭创收购苏州旭创的方案，巧妙的重组方案设计与风口中的标的公司相结合，可作为教科书式案例。
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