一、中超控股(002471.SZ)

2017年10月10日，中超集团与深圳鑫腾华签订了《股权转让协议》，协议约定中超集团将其持有的中超控股3.68亿股股份（占中超控股总股本29.00%）以5.19元/股的价格转让给深圳鑫腾华，转让价款合计为19.08亿元。

停牌前中超控股股价为5.63元/股，此次转让价格为停牌价格的92%，即本次中超控股的控制权转让是折价交易。

注：上图为前复权股价走势图。

数据来源：Wind

本次权益变动前，中超集团持有中超控股37.08%的股权，为中超控股控股股东。本次权益变动后，中超集团的持股比例将由37.08%降低为8.08%；深圳鑫腾华持股比例将由原来的0%增加为29.00%,成为公司新的控股股东。公司实际控制人由杨飞变更为黄锦光。

中超控股的控制权转让交易，不仅是一单折价交易，还存在卖壳方业绩对赌。中超集团承诺，标的公司未来5年的净利润情况如下表所示：

单位：万元

注：2018-2022年，承诺净利润按照逐年增长率7.5%计算。

若标的公司在业绩承诺期间任一年度实际净利润未达到承诺净利润，则中超集团以现金方式向标的公司进行足额补偿，当期补偿金总金额=当期承诺净利润-当期实际实现净利润；

如标的公司任一年度实际净利润超过当期承诺净利润，则标的公司向中超集团进行奖励，当期奖励总金额=（当期实际实现净利润-当期承诺净利润数）*50%。

二、松发股份(603268.SH)

2018年7月24日，松发股份公告，公司实际控制人林道潘、陆巧秀夫妇拟以21.91元/股的价格转让公司29.91%的股权予恒力集团，转让价款合计8.20亿元。公司实际控制人由林道潘、陆巧秀夫妇变更为恒力集团的实际控制人陈建华、范红卫夫妇。

本次控股权转让价格为21.91元/股，相对于公告前一日收盘价14.90元/股，溢价率为47%。

林道藩、陆巧秀和林秋兰（林秋兰为林道藩、陆巧秀之女）承诺标的公司（合并报表范围）2018-2020年净利润均不低于3,000万元。

若标的公司利润补偿期间内任一会计年度的实际净利润数不能达到相应承诺净利润，则承诺人负责向标的公司补偿。当期应补偿金额=当期承诺净利润-当期实际净利润数。

三、合力泰（002217.SZ）

2018年10月8日，合力泰发布提示性公告，公告控股股东文开福及其确定的公司股东向福建省电子信息集团转让15%股份，并将文开福剩余股份表决权委托给受托方。转让对价下限约32.19亿元，对应上市公司市值为215亿元。

权益变动完成后，电子信息集团未来拥有表决权的公司股份占比为29.79%，公司控股股东将由文开福变更为电子信息集团，实控人将由文开福变更为福建省国资委。

即文开福及其控制的公司通过“协议转让+表决权委托”的方式，将公司控制权转让予福建省国资委旗下的电子信息集团。

文开福承诺，标的公司未来3年的净利润情况如下表所示：

单位：亿元

注：2018-2020年，承诺的归母净利润对应的同比增长率分别为15%、10%、8%。

合力泰历年归母净利润一览

注：上图红色柱形图为券商预测数据。

数据来源：Wind

文开福作出业绩承诺的前提为受让方不干预标的公司的正常经营，标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营。

若标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的实际净利润数不能达到相应承诺净利润，当年补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和*本次股份转让价款总额。

而，与前两个案例中超控股、松发股份不同，合力泰案例中，接受业绩补偿方的为电子信息集团。同时，电子信息集团对现金或股份补偿具有选择权。

此外，综合上述三个案例，中超控股、松发股份的业绩补偿呈现如下特点：

①承诺业绩较低；

②接受业绩补偿方为上市公司而非受让方；

③业绩补偿不与交易对价挂钩。

在这种对赌机制下，卖壳方的损失较为有限。但是在合力泰案例中，其对赌机制与一般并购重组基本一致，即卖壳方的收益风险加大。

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