法律地图 · 税务陷阱 · 合同红线 · 争议出路——一文摸清中亚最热工程市场的法律全貌
涉外工程法律系列 ·数据截至2026年4月
▲ 塔什干，乌兹别克斯坦首都，已成为中亚最活跃的中资工程项目集聚地。
开篇：你以为签完合同就能开工了
项目经理老李在签合同的庆功宴上豪言："这单子拿下来了，接下来就是好好干！"
六个月后，他盯着一张来自乌兹别克斯坦税务局的税单，陷入沉默。
上面写着：因公司技术监督人员在乌停留超过183天，已构成常设机构（Permanent Establishment，PE），须缴纳企业利润税15%，外加等同于股息的净利润税10%——两项叠加，税负超出当初整个合同利润的一半。
这不是极端案例。这是中企承接中亚EPC项目时最常见、最容易被忽视、损失最大的法律盲区之一。
截至2025年，在乌中资企业已超过4,100家，中国对乌累计投融资突破150亿美元。一带一路上，乌兹别克斯坦已成为中企海外工程承包的重要市场——新能源、建材、化工、市政基础设施项目密集落地。但与此同时，合同纠纷、税务追缴、保函被兑现、争议无处解决的案例也在悄悄增加。
本文是一张写给EPC项目决策者和合规负责人的乌兹别克斯坦法律地图。
一、法律框架：你在哪个"游戏规则"下签字
在乌兹别克斯坦做EPC项目，至少要同时理解三层法律框架。
第一层：双边条约保障
中乌之间签有《相互保护投资协定》（BIT）和《避免双重征税协定》（DTA）。BIT为中资企业提供公正公平待遇（FET）保障、禁止非法征收、设立仲裁争议解决机制；DTA则在理论上可避免同一笔收入在中乌两地被重复征税。这是中企的基础法律"护城河"——但很多企业签了合同，却从未认真研究自己是否符合条约保护条件。
第二层：乌兹别克斯坦国内法
乌国内法律体系属大陆法系，历史上受俄罗斯法影响深刻。核心规范包括《税法典》《民法典》《外商投资法》《建设法》等。
有一个重要特点必须掌握：乌国法律修订频繁，且大量通过总统令、内阁令形式发布，缺乏系统性，不同地区主管部门对同一条款的解读可能完全不同。这意味着，今天合规的做法，三个月后可能因一道新令而发生变化。
第三层：合同本身的法律
EPC合同约定适用哪个国家的实体法，直接决定合同条款如何被解释、争议如何被裁决。笔者近期审查的多份乌兹别克斯坦EPC合同，发现约定适用乌兹别克斯坦实体法的占绝大多数——但配套的仲裁条款、保函条款却未必能与乌国内法无缝衔接。法律适用与争议解决机制的"错位"，往往埋下日后纠纷隐患。
二、四大核心法律风险——逐一拆解
① PE风险：最隐蔽的"税务炸弹"
乌兹别克斯坦《税法典》明确：外国非居民企业若其员工或受雇人员在乌执行同一项目（或关联项目），连续任意12个月内累计超过183天，即构成常设机构（PE）。
一旦触发PE，须承担：
企业利润税：15%（对PE利润）
净利润税：10%（PE税后利润视同股息，再征一道）
增值税（VAT）：12%
社会保障税：12%（雇用乌籍员工部分）
两项利润税叠加实际税率高达23.5%（15% + 10%×85%），对原本利润率就偏薄的工程承包项目而言，几乎是灾难性的。
中企最常见的误区：以为安装阶段只有"技术监督"人员，不算正式施工，183天门槛"不适用于我们"。实际上，乌税法对"服务提供活动"的认定极为宽泛，技术监督、现场协调、驻场代表，均可能被计入183天。
实务应对：在合同中明确约定"若因雇主可归因原因（迟批图纸、延迟交场地、变更增加工期等）导致超183天触发PE，全部PE税费由雇主承担"，同时设计人员轮换计划，以管理风险敞口。
② 固定总价（Lump Sum）合同的"无底洞"条款
中亚EPC合同中，有一类措辞极具迷惑性：
"The Contractor acknowledges that any modifications required or necessary for the proper functioning of the Works shall be deemed included in the Contract Price." （乙方确认，为使工程正常运营所必需的任何修改，均视为已包含于合同总价。）
这句话翻译成商业语言是：业主说要什么，你就得做，不额外给钱。
固定总价合同的核心逻辑是"承包范围明确"——超出范围的必须走变更令，必须额外付款。上述条款赋予业主以"主观必要性判断"为由，无限扩充合同包干范围，实质上颠覆了Lump Sum的基本原则。
一旦接受，中企面临的风险：业主要求修改设计、更换材料、增加系统，但拒绝签署变更令，理由是"这属于正常功能所必需，已包含在总价里"。诉诸仲裁时，如果合同语言没有明确限定范围，乙方举证将极为困难。
对策：谈判时坚持删除该句，或明确限定"附件所定义的合同范围之外的工作，一律通过第7条变更令处理，并相应调整合同总价"。
③ 保函陷阱：中国银行"不认"的保证金结构
许多乌兹别克斯坦EPC合同要求承包商提供：
预付款保函：等同于预付款金额（通常为合同价的20%）
履约保函：合同价的10%，无条件见索即付
质保金保函：合同价的10%，质保期届满释放
三项合计，承包商峰值保函敞口可达合同总价的40%~50%。国内银行（包括中行、工行、建行等）开立此类境外保函，通常要求100%现金保证金——这意味着，一个5,000万美元的项目，光保证金就要占压约2,500万美元的流动资金，且在项目期间无法动用。
近期可见的谈判趋势：越来越多中企要求将无条件保函改为有条件担保，或要求业主同步提供等额付款保函作为对等保障。部分项目已成功将预付款保函的时间节点调整为"收到预付款后10日内提供"，而非"提供保函后才支付预付款"——这一调整看似细微，实则将现金流压力推迟了整整一个付款周期。
④ 争议解决：别用乌兹别克斯坦法院解决国际纠纷
乌兹别克斯坦本地法院（尤其是经济法院）在涉外合同争议案件中，整体上存在程序透明度不足、判决可预期性低、外国当事人执行困难等问题。对于涉及数百万美元的EPC项目，将争议提交乌国内法院，往往不是中企的最优选择。
目前业内通行做法是新加坡国际仲裁（SIAC）。乌兹别克斯坦于1996年加入《纽约公约》，2023年11月，乌最高法院全体会议通过专项决议，确认乌兹别克斯坦法院应依《纽约公约》执行外国仲裁裁决。这意味着SIAC裁决在乌兹别克斯坦具有较好的执行基础。
2024年，SIAC受理新案625件，其中11%来自工程、基础设施和能源领域（67件），当事方来自60余个国家——这是一个对中企而言真正可用的国际平台。
合同中仲裁条款的设置要点：
明确写明仲裁机构（推荐SIAC，而非模糊写"新加坡仲裁"）
明确仲裁地点为新加坡
明确仲裁语言为英文
约定仲裁费用由败诉方承担
三、三类行业，三种教训——实务案例扫描
以下三个案例均为综合行业共知情形的脱敏呈现，不指向任何具体企业或项目。
【案例一：新能源行业——PE税单比项目利润还高】
某华东省属能源集团旗下的工程子公司，以EPC总包形式承接乌兹别克斯坦某省级储能项目，合同额约2,200万美元，安装调试工期约8个月。项目顺利完工，但收尾阶段因业主迟迟未完成验收手续，技术监督人员在乌停留延至第210天。
乌兹别克斯坦税务机关随后认定构成常设机构（PE），对该公司在乌活动利润开征15%企业利润税，并附加10%净利润税，合并税单折合约170万美元——而该项目的实际毛利约200万美元。
问题根源：合同仅约定"双方协商处理PE问题"，未明确因业主延误验收导致PE触发时，税费由谁承担。业主以"合同无明确约定"为由拒绝赔偿。
教训：PE税费归属条款必须写成强制义务而非"协商原则"；安装期接近或超过5个月的项目，须在合同中明确：因雇主可归因原因（迟批图纸、延迟验收、变更增加工期等）导致超183天触发PE，雇主须在收到税单后14天内全额赔偿。
【案例二：建材与工业设备行业——"视为包含"让利润蒸发】
某华南专业设备制造企业，承接乌兹别克斯坦某化工园区厂房围护系统的设计—供货—安装EPC合同，合同额约480万美元，固定总价。合同第2.4条约定："为使工程正常运行所必需的任何修改，均视为已包含于合同总价"。
施工过程中，业主以"工程正常运行需要"为由，先后要求乙方增加防腐涂层等级、更换部分系统为更高规格产品、新增与主体工程无关的一处独立功能区——均拒绝签署变更令，理由是上述要求"属于正常功能所必需"。
乙方累计超出工作量价值约60万美元，占合同额12.5%。提起仲裁后，由于合同语言确实存在上述宽泛表述，仲裁庭最终仅支持了其中约20万美元的变更索赔。
教训：固定总价合同中，一旦存在"deemed included"措辞而未加以限定，业主即可将其用作无限扩大包干范围的工具。谈判时必须将此条款删除或明确限定：超出附件约定范围的工作，一律须经书面变更令，并相应调整合同价格。
【案例三：市政与基础设施行业——无条件保函成了"自动取款机"】
某华北市政工程公司承接乌兹别克斯坦某地方政府委托的道路及管网配套EPC项目，合同额约1,500万美元。合同要求：签约后14日内提交10%合同价无条件见索即付履约保函，质保期24个月另提交10%质保保函。
项目执行期间，因乌方未能按时完成部分征地拆迁，导致主体工程延误约4个月。业主以乙方延误为由，向银行出示履约保函并要求兑现（150万美元），理由是合同中保函条款无需证明违约即可兑付。
乙方随即申请仲裁，但由于合同约定争议提交当地经济法院，且无有效的保全措施条款，150万美元在仲裁结束前已被划走。最终仲裁裁决支持乙方，但追回款项耗时近两年，期间资金无法使用，融资成本巨大。
教训：无条件见索即付保函是双刃剑——它降低了业主兑付门槛，也完全暴露了乙方的资金安全。应争取将履约保函改为有条件担保；同时，合同中必须设置反担保或业主付款保函作为对等保障；争议解决必须指向有执行力的国际仲裁，而非当地法院。
四、中企特别提示：与国内合同的五大差异
✦ "乙方确认已了解所有情况"条款：乌兹别克斯坦EPC合同中常见"承包商已充分了解现场条件，不得以条件变化为由索赔"——国内合同中此类条款法律效力有限，但在国际仲裁中可能被认定为有效放弃索赔权。签约前必须认真调查现场。
✦ CIP条款下的清关责任：国内合同习惯由买方全程负责清关；但乌兹别克斯坦EPC合同中，若约定乙方指定承运人，乌方可能将因承运人行为产生的仓储费和滞期费归咎于乙方——即便清关文件迟迟未被业主提交。必须在合同中明确："因业主延误提供清关文件所生的仓储/滞期费，由业主承担，与承运人身份无关。"
✦ 不要轻信口头承诺：乌营商环境下，口头协议、微信截图、邮件承诺在争议时往往难以被认定为有约束力的合同变更。所有变更须以双方签署的书面变更令为准，合同中应明确此原则。
✦ 合同文本的语言效力：许多乌兹别克斯坦EPC合同为英文/俄文双语，并声明两者同等效力。实践中，俄文版本可能与英文版本存在细微差异，而乌兹别克斯坦法院/仲裁机构更熟悉俄文版本。建议在合同中明确约定"如有歧义，以英文版本为准"，并请俄文专业律师逐条核对双语版本。
✦ 质保期的资金占压：国内项目质保金通常为5%，周期1~2年；乌兹别克斯坦EPC合同中质保金普遍为10%，初始质保期常见24个月。意味着完工后两年内，10%合同价仍被占压。谈判重点：将质保期压缩至12个月，或允许以银行保函替代现金质保金，提前释放流动资金。
「「闫说跨境并购」由北京中银律师事务所高级合伙人闫鹏和律师的精英律师团队倾力出品。」
闫鹏和
中银律师事务所
高级合伙人
业务领域：境内外企业兼并与收购、跨境合规与风险管理、国际仲裁与争议解决
关于闫鹏和律师
闫鹏和律师（Harvey Yan）现任北京中银律师事务所高级合伙人。闫律师毕业于北京大学法学院，获法学硕士学位，并曾就读于“北大全球高端法商人才计划（GLBE）未来领袖班”，先后在伦敦政治经济学院（LSE）及伦敦帝国理工学院完成并购与经济学高阶课程。
闫鹏和律师专注于公司法、并购与跨境投资领域，为国有企业、上市公司及跨国集团提供重大复杂交易的法律服务。他以兼具法律精准性与商业洞察力著称，能够在中国与国际商业实践间游刃有余。
凭借在跨境并购及国际法律服务领域的杰出成就，闫鹏和律师于2025年荣登The Legal 500中国精英榜单、被《国际金融法律评论》（IFLR1000 China）评选为并购领域推荐律师；同时入选LEGALBAND《2025年度中国顶级律师榜单》，被特别推荐为“境外投资领域优秀律师”及“客户首选外资机构律师15强”之一。此外，他荣获中国并购协会第十七届中国并购年会“最佳并购律师”称号，并被律新社评定为“2024年度海外投资与工程领域品牌之星·领先律师”、“2022年度卓越管理影响力人物”荣誉等。
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