新《公司法》
主要变化点解读
一
优化公司治理方面
（一）
法定代表人的职务担任
第10条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
解读：扩大了法定代表人的选任范围，概括性规定“由代表公司执行公司事务的董事或经理”担任法定代表人。
（二）
股东会职权
解读：2023 年《公司法》相比于 2018 年《公司法》，删除了“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的两项管理事项，将公司实际经营的职权从股东会转移到董事会职权中。
（三）
董事会职权
第67条 有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。……（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
解读：2023 年《公司法》第六十七条与《公司法》第四十六条相比，删除了有关“（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的条文。
（四）
经理职权
第74条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
解读：2023年《公司法》从法律层面删除了经理职权，其职权来源于根据公司章程的规定或者董事会的授权。
（五）
简化公司组织机构设置
第69条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第83条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
解读：审计委员会制度是2023年《公司法》的新增制度建设，明确可以由审计委员会行使监事会职权，意在加强公司的财务监督机制。同时明确允许职工董事也可以成为审计委员会委员，完善了职工董事制度，加强了职工董事的职能和地位。2023年《公司法》明确了监事会及监事设立的任意性，一方面，体现了对于公司自治的尊重，有利于实现灵活化、低成本的公司治理；另一方面，以全体股东一致同意为条件，也有利于保护少数股东的利益。
（六）
可撤销的股东会决议与董事会决议
第26条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
解读：填补法律漏洞，明确规定未被通知参加会议情形下撤销权行使期限自股东知道或应当知道决议作出之日起算；规定前述情形下撤销权可行使的最长期限为一年；继承《公司法解释四（2020 修正）》第四条，明确非实质性程序瑕疵不影响决议效力。
（七）
保障职工参与公司民主管理
第68条 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
解读：2023年《公司法》取消了董事会最多13人的人数限制，并强调了职工代表地位，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
（八）
电子化办公
第24条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
第33条 公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。
解读：考虑到现代通讯技术的发展和降低会议成本，2023年《公司法》增加规定，原则上允许股东会、董事会、监事会决议以电子通讯形式召集。除了载体不同以外，电子营业执照与纸质营业执照没有实质不同。
二
股东权利义务方面
（一）
强化股东知情权
第57条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
解读：2023年《公司法》中，股东的查阅权的查阅对象范围，增添了“股东名册”与“会计凭证”。会计凭证作为记录经济业务发生或者完成情况的书面证明，直接反映企业的经济业务。同时在查阅方法中，赋予了股东委托第三方中介机构的权利。
（二）
禁止非同比减资
第224条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
解读：2023 年《公司法》新增了公司减资中的同比减资要求，即公司减少注册资本时应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。
（三）
出资加速到期制度
第54条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
解读：在注册资本认缴制下，实践中存在着公司股东设定较长的出资期限，以致公司的注册资本与实收资本长期差异巨大的现象。公司不能对外清偿到期债务则意味着公司资产已经不能满足公司的正常经营需要，因此此时公司可以要求股东提前缴纳出资，用于弥补公司经营的资产缺口。
（四）
瑕疵股权转让的责任承担
第88条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
解读：进一步规定了转让未届出资期限股权的，应由受让人承担出资义务，转让人需对受让人未按期缴纳出资的部分承担补充责任。此种责任配置将促使转让股东谨慎选择受让股东，进而督促股东诚实履行出资义务，防止其逃避债务。
三
强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任
（一）
董、监、高任职资格要件
第178条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
解读：2023年《公司法》进一步细化董、监、高资格要件，明确对董、监、高进行资格审查时，需将上述新规内容列入调查范围，关注董事、监事和高级管理人员是否涉及被追究刑事责任、被追究民事责任且被申请强制执行等情形。
（二）
董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务
第180条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
解读：忠实勤勉义务扩展至控股股东和实际控制人。在 2023 年《公司法》中，忠实义务核心是“不得利用职权谋取不正当利益”，勤勉义务的核心是“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。此外，为明确忠实义务是一种消极义务，本质在于避免个人利益和公司利益之间发生冲突；勤勉义务是一种积极义务，本质在于界定履职过程中的合理注意义务。
（三）
董事、监事、高级管理人员的关联交易的限制、关联董事表决回避规则
第182条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第185条 董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
解读：加强对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。增加“监事”作为关联交易程序的适用主体；规定了董监高对关联交易的信息披露义务；允许公司章程规定董事会或者股东会作为批准机关，并对关联方进行了一定程度的示例化列举，包括：一是董监高的近亲属；二是董监高或者其近亲属直接或者间接控制的企业；最后以与董监高有其他关联关系的关联人作为兜底。
（四）
董事、高级管理人员的赔偿责任
第191条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
解读：2023年《公司法》新增董事对第三人承担责任条款，剥夺董事通过违法行为而获得的利益，以强化公司董事责任、提升公司治理水平。本条规定了董高对第三人承担责任的要件：其一，主体要件是董事和高级管理人员，但第三人的范围未得到明确；其二，行为要件是董高执行职务的行为；其三，主观要件将过错限定为故意或重大过失；其四，损害要件可能包含直接损害和间接损害。
（五）
董事责任保险规则
第193条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
解读：本条是新增规定，在公司法修订的过程中，一个典型的趋势就是强化董事责任，在此基础上，2023年《公司法》配以董事责任保险规则以降低董事任职风险
四
国家出资公司单独成章
（一）
坚持党对国家出资公司的领导
第170条 国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。
解读：将党的领导融入公司治理的框架内以确保对国家出资公司经营管理人员的有效监督。
（二）
董事会成员的规定
第173条 国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。
国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。
董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。
解读：外部董事过半数制度是新一轮国企改革的重要成果。外部董事中有兼职外部董事与专职外部董事，在子公司层面，以集团委派的专职外部董事为主。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构，从董事会成员中指定，而不是由董事会选举产生，充分体现了出资人意志。职工董事代表职工利益，在实践中能够担任职工董事的一般不是普通员工，目前主要是专职党委副书记、工会主席等。
（三）
国家出资企业风险防控
第177条 国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。
解读：新法也将国家出资企业的合规管理提升到制定法层面，负有“合规管理义务”的公司范围由原有的中央企业、部分地方国有企业以及部分金融机构的基础上进一步扩大。
以上为公司对新《公司法》变化点及相关解读进行整理，仅供内部学习参考。
