9月底之前完成自查
9月底之后开始抽查
新规丰富后，存量私募管理人原有内控与制度绝大多数难符合要求，合规大核查，您准备好了吗？
一、自查令与自查后的抽查
2016年8月29日，中基协发布《关于做好私募基金“两个加强、两个遏制”相关工作的通知》，要求全行业开展自查自纠活动、加强内部管理及制度建设、提高合规意识、强化从业人员合规意识和社会责任教育。
本次自查自纠活动时间至9月底，自查结束后，协会将定期抽查相关私募基金管理人的落实整改情况。对于自查问题比较严重、整改不到位、问题重复发生、出现新风险新问题等情况的私募机构，协会将进一步采取相关自律措施。涉嫌违法违规的，协会将移交监管部门处理。
二、要求自查的重点
（一）被明确要求的重点自查范围包括：1、是否公开宣传推介；2、是否向不合格投资者募集资金；3、是否兼营非私募基金业务；4、资金安全性和运作合规性是否有保障。
（二）要求加强内部管理及制度建设，提高风控合规意识。被要求重点关注的内部管理及制度建设包括：1、是否建立投资决策制度；2、是否建立投资者适当性管理制度；3、是否建立风险控制管理制度；4、是否建立合规管理制度；5、是否建立内部控制制度；6、是否建立利益冲突防范制度；7、是否建立信息披露制度；8、是否建立档案管理制度；9、是否建立激励约束制度；10、是否建立内部问责等相关内部管理制度。
同时，要求核查：1、以上制度是否有效执行2、是否存在风险薄弱环节和重大遗漏。
三、自查方法与依据
建议：
（一）先梳理法规及自律规则体系
目前正在构建的主要规范体系（含正在制定的文件）有：
1、法律法规、行政规章
1）《证券法》
2）《证券投资基金法》
3）《私募投资基金监督管理暂行办法》
4）证监会《暂行办法》解释（一）
5）证监会《暂行办法》解释（二）
2、专项自律规则
1）《登记备案管理办法》（修订中）
2）《募集行为管理办法》（已发布）
3）《信息披露办法》（已发布）
4）《投顾业务管理办法》（制定中）
5）《托管业务管理办法》（制定中）
6）《外包业务管理办法》（制定中）
7）《从业资格管理办法》（制定中
8）《合同指引》（已发布）
9）《内控指引》（已发布）
注：“制定中”的文件仅供参考，无须作自查依据。
3、其他规范性文件
1）登记备案2016年4号文
2）《登记备案问答（一）到（十一）》
3）《法律意见书指引》
4）参与定增、重组、新三板的要求
5）《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（新八条底线）
6）“上市公司+PE”
7）私募基金新三板挂牌的问答
注：以上1）、2）、3）可以作为自查的依据，其他仅供参考。
（二）梳理合规要求清单
根据以上法规与自律规则，逐项梳理合规要求。
（三）比照合规要求清单，逐项核查合规与否
四、关于内控与制度建设
2016年年初至今，新登记或者已登记无再管产品的私募管理人，因需补提登记法律意见书，在法律意见书补提过程中多数已经对合规体系与内控制度进行了梳理和制定。
对于存量已发产品的私募管理人，因无须补提法律意见书，可能存在对内控与制度建设不够重视的情况，也存在目前尚未按内控指引等新规要求完善制度的情况，此类管理人应高度重视自查与制度完善。五、关于重视
中国私募基金发展至今已有约6万亿的资金体量，已达到公募基金资金量的70%。从发展的角度看，规范运行已成为必然要求；唯有规范，方可长足；唯有规范，方可良币驱逐劣币。
或许正是在这一背景下，2016年成为私募监管与自律规则快速变革、丰富的一年。这一年变化之大，规则丰富之快均超出想象；同时，这一年执法力度和广度也属罕见。从证监会公布的2016年上半年证监局的检查结果和采取的措施看，十分具体、严格。例如，从江苏证监局采取措施的案例看，即十分细致、全面。我们不妨重温一下被江苏证监局采取措施的12类“违规”情形：
1、新增加合伙人未按规定及时签署合格投资者承诺书。
2、有限合伙的认缴规模为10万元，有限合伙人的出资额为9万元。不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条第一款的规定。
3、基金的合伙协议中均未对私募基金的托管进行约定，公司实际未对基金进行托管。
4、合伙协议规定应对合伙企业账户内的全部现金实施托管，公司实际未进行托管。
5、对外募集时未自行或委托第三方机构对私募基金进行风险评级。
6、证券投资基金的管理人，其法定代表人、高级管理人员尚未取得基金从业资格，不符合《证券投资基金法》第九条的规定。
7、未制作对投资者的风险揭示书。
8、未履行由投资者书面承诺符合合格投资者条件的程序。
9、基金交易的投资决策、交易指令、向投资者信息披露等方面基本是以口头方式进行下达或通知，未对上述业务信息及资料进行书面记录并保存。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条的规定。
10、官网上对已发基金的净值及历史业绩进行了公示，公示信息的内容涉嫌公开宣传。
11、在公开场所放置海报及在公司网站宣传等方式，向不特定对象宣传推介票据宝·基金1号产品。该产品宣传材料显示的最低募集起点10万元，收益起点9%。
12、向关联方提供资金，未履行投资决策程序，亦未向投资者披露。
从宏观上看，“大机构”“名机构”“老牌机构”也已成为抽查的重点，从证监会公布的已采取行政监管措施或行政处罚的案例看，不少知名机构及大体量的老牌机构位列其中。
因此，此次自查令以及自查后的抽查，应给予重视。
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