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并购中的业绩承诺，应考虑募集资金投入带来的影响|PE实务
作者|袁浩
微信号|holden212
作者单位|东兴证券投行部
微信公号|投行浩浩向前冲
本文由作者授权发布。
【正文】
近期证监会、交易所对“发行股份购买资产并募集配套资金”审查更加细致，以往对募集资金对购买标的业绩承诺影响并不关注， 现在多以“是否包含募集配套资金投入带来的影响” 、“是否考虑资金成本”的方式来反馈意见。经过反馈回复的企业基本都对此进行了明确，并在修订版的重组报告中进行了相应说明和修订。
以下挑选出部分案例（摘自反馈意见、交易报告书）中相关内容来分析：
具体案例表述内容
1、青海明胶
《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见答复》（反馈时间：2016年1月19日，反馈回复时间：2016年2月25日）中：
反馈意见：“二、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金100,000万元，用于标的资产神州易桥智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。请你公司补充披露：（1）上述募投项目资金需求测算及项目可行性分析。（2）上述募投项目目前进展情况，是否已经取得运营所需的全部许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。（3）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”
反馈意见答复：本次收益法评估是基于神州易桥在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。同时，本次募集配套资金拟用于开展的两个募投项目均独立实施、单独核算；此外，若本次配套募集资金成功，如果神州易桥使用募集资金用于补充流动资金，将通过向上市公司支付资金使用成本的方式进行，可剔除因节省财务费用支出对本次交易评估值的影响。
2、中泰化学
《新疆中泰化学股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（153863号）之反馈意见回复（修订稿）》(反馈时间：2016年1月28日，反馈回复时间：2016年4月16日)
反馈意见：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金276,000.00万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额主要用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流营运资金及偿还中泰化学银行贷款，请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露前次募集资金使用情况及业绩是否达到预期收益、是否按经营需求投入，是否存在突击使用情况。3）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益。4）补充披露配套募集资失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
反馈意见回复：补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益。考虑利用募集配套资金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作用，上市公司与交易对手在签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》中作出如下约定：
“实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。综上所述，交易对手的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。如果本次募集配套资金成功，标的公司将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除因节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
3、清水源
《河南清水源科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》（反馈回复时间：2016年4月21日）中：
反馈意见：问题四：根据重组报告书，本次配套募集资金部分用于同生环境伊川二污BOT项目、晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目及标的公司及其子公司偿还银行借款。请补充披露收益法评估结果是否包含了上述募投项目产生的收益。请独立财务顾问和评估师发表意见。
反馈意见回复：……《盈利预测补偿协议》中已明确约定上市公司向同生环境注入资金的，应确定资金成本根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，在盈利承诺期内，上市公司向同生环境注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。
4、好想你
《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（2月24日）中：
《盈利预测补偿协议》：针对商誉减值可能发生的风险，上市公司与杭州浩红、杭州越群签署了《盈利预测补偿协议》。协议约定，杭州浩红及杭州越群作为补偿义务人，承诺郝姆斯2016、2017、2018年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（需扣除本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本、以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于5,500万元、8,500万元、11,000万元，若郝姆斯在2016年、2017年、2018年中任何一年的当年实现的净利润小于当年承诺净利润，则杭州浩红及杭州越群同意按照约定，通过现金和股份相结合的方式向上市公司履行补偿义务。”
5、天山纺织
新疆天山毛纺织股份有限公司对深圳证券交易所《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司的重组问询函》的回复（反馈时间：2016年12月18日，反馈回复时间：2016年1月15日）中：
反馈意见：请说明收益法评估过程中标的资产预测的未来现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润是否考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。
反馈意见回复：中企华采用资产基础法和收益法对嘉林药业100%进行评估，最终以收益法作为最终评估结论。对于收益法评估，中企华在预测嘉林药业未来现金流量时，未考虑本次重组募集配套资金现金流量的影响，预测的净利润未考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。
《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中（2016年3月19日）
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容：各方确认，若嘉林药业在业绩承诺期间使用了天山纺织本次重大资产重组募集的配套资金或天山纺织自有资金，则嘉林药业需根据实际使用天山纺织资金的金额，按照同期银行贷款基准利率向天山纺织支付利息。
综合以上，建议在编写交易报告书时，对并购标的的业绩承诺方面应撇清募集配套资金的影响，重点考虑两方面内容：①补充流动资金：以同期银行贷款利率计算资金成本，从业绩承诺中扣除；②募投项目：相关损益不计入并购标的的业绩承诺考核。
【作者简介】
袁浩，微信号holden212，东兴证券投行部经理，微信公号“投行浩浩向前冲”，长按二维码可关注本文作者的微信公号：
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