中概股回A热潮再起，谁最有可能成下一个被借壳对象？
优酷土豆完成私有化，成为阿里子公司，古永锵表示，私有化后，目标是三年之内在国内上市（可能借壳）。
如家酒店集团完成私有化，与首旅酒店（开曼）完成合并，成首旅酒店控股子公司。
奇虎360召开特别股东大会，私有化方案通过表决获得正式通过...
中概股回归A股热潮再起。
新一波中概股私有化热潮之所以出现，政策方面的变化是外因，如去年国务院表态将研究鼓励符合条件的互联网企业在境内上市，推动特殊股权结构类创业企业在境内上市。更为直接的，或许是美股和A股之间巨大的估值差异，使得A股的“诱惑”难以抗拒。
中概股的回归一般需经历在美退市(私有化)、拆除VIE结构、国内上市或间接上市（IPO、借壳、或被A股公司收购）三个步骤。由于目前战略新兴版暂缓，直接IPO上市难度加大，而被A股公司收购的情形不具有代表性（目前仅出现首旅酒店收购如家等极少案例），借壳A股上市无疑仍最具有可行性。
中概股青睐的壳公司样本剖析：
据证券时报网不完全统计，近年来已有宏达新材、七喜控股、飞乐股份、银润投资、世纪游轮、万里股份、金磊股份等A股公司成为中概股借壳对象，有的已成功完成借壳，并已改名，如飞乐股份、金磊股份，有的曾是借壳谈判对象，不过最终夭折，如宏达新材。
由于绝大多数公司都是在2015年成为借壳对象，我们认为公司2014年底的情况，对分析借壳标的的特征最具说服力。
总的来说，我们发现多数这些被借壳公司具有规模较小，企业经营状况不佳，实际控制人为自然人等特点。
主要特征一：公司规模较小、市值较低
规模较小、市值较低可能有助于降低借壳成本。
上述壳公司中，多数在被借壳前市值较低，表中的8家公司有7家在2014年底总市值低于100亿元，5家公司总市值低于40亿元，业内甚至认为20亿是一个最理想的规模。
主要特征二：经营状况不佳
相较于经营状况良好的公司，经营状况不佳的公司有更大的卖壳意愿。但值得注意的是，被借壳标的中，亏损的公司也很少见。
上述公司中，超过半数公司2014年底每股收益在0.1元以下，其中最低的万里股份当年每股收益仅0.01元。
此外，截至2014年底，半数公司三年的净利复合增长率为负值。
主要特征三：实际控制人为自然人
相较于实际控制人为法人的A股公司，与实际控制人为自然人的公司谈判、交流可能更为便利，借壳时所走流程更为简洁，无需一些繁琐的层级审批。因而在选择借壳标的时，中概股更加青睐实际控制人为自然人的公司。
按照上述标准，我们筛选出最新市值低于50亿元，2015年每股收益低于0.1元（但为正值）、近三年净利复合增长率为负值，且实际控制人为自然人的公司（已剔除ST公司和退市博元），共31家，供读者参考。
小长假后的两个交易日，大盘均有所表现，值得关注的是，盘中壳概念是早于大盘表现的。
经过最近一段时间的观察和思考，可以得出的结论是，现在是炒“壳”最好的时期。
券商中国整理了一个“壳”概念名单，选取标准是：
☀市值40亿元以下
☀大股东持股比例30%以上
☀最近3年未受过处罚
符合标准共计46家，名单如下▼
"壳"大股东对资产挑得厉害
从供给方面来看，自从战略新兴板歇菜和注册制延迟后，“壳”的价值立马提升，本来一些“壳”的大股东还想把“壳”卖掉、拿钱走人，听到消息后随即改变了想法。
现在普遍的想法是，我可以出让大股东地位，但要做二股东，与资产方一起玩，寻求利益的最大化。那样，大股东对资产的要求就高了，据说，现在净利润没有3亿元以上的资产，谈都不愿意谈。总之，现在“壳”的大股东对资产挑得厉害。
"壳"资源需求量大
从需求方面来看，不仅中概股等回归急切，现在国内也有好的资产；而且，现在一些产业基金或并购基金在谋划一种新的做法，趁着国外好资产多、价格又便宜，先收购，然后，到国内找“壳”装进去； 一些地方政府为了留住和鼓励本地民营企业做大，会考虑把国企的“壳”出让；总之，现在对“壳”资源的需求非常大。
同时，现在“壳”资源的供求双方也较以前务实，本着双方利益最大化的方向做事，因此，重组的成功率在提高。
所以，现在押中“壳”重组，收益率可能较往常更高。
如何押中一个好壳
从大盘角度来说，未来怎样谁也说不好，而重组可能是最确定的题材。因此，重组股是比较优先的选择。
问题当然是如何能押中了？
现在有的资产体量较大，资产方并不强求市场在30亿以下的“壳”， 50亿元以下的“壳”都可以作为标的，最好是净壳。
至于大股东是民企还是国企也没那么重要了，民企有民企的好处，国企有国企的好处，民企决策时间短但可能会有变化，国企的决策程序和时间长，但一旦定了一般不会反复。
除非有内幕消息，否则，宝不能押在一个上面，而内幕消息是犯法的，要做“壳”重组，至少要选择5个组合来做，只要2个成了，收益也足够了。
来源 | 国金策略
作者 | 国金策略 李立峰、袁雯婷、郭彬
根据对借壳案例中壳资源特征的梳理，我们总结出筛选潜在壳资源标的的五大标准：
1、小市值，便于重组方接手：市值小于40亿；
2、盈利能力较差，公司主营业务低迷或者没有主营业务：连续两年净资产收益率ROE小于5%；扣非和摊薄后每股收益EPS小于0.1元；
3、股权较为分散且实际控制人为自然人：第一大股东持股比例小于40%；前十大股东持股比例小于50%，实际控制人为自然人。
4、大多倾向于收购比较干净的壳，负债比例较低：负债率小于50%；
5、剔除创业板公司，考虑到创业板公司不允许借壳。
那么根据上述五大标准进行筛选，共得到34家符合条件、成为壳资源潜力较大的公司（剔除已经发生借壳的公司），按照市值升序排列，分别为：茂硕电源、泰尔重工、*ST蒙发、科林环保、汇通能源、威尔泰、乐通股份、中发科技、天润控股、哈高科、川润股份、山东矿机、精伦电子、江粉磁材等（具体名单见正文表格）。
附报告正文
一、注册制推行是长期过程，壳资源依旧稀缺
随着“注册制”推进的步伐大大放缓，以及战略新兴板或被暂时搁置，壳资源将维持较高的稀缺性，与壳相关的公司有望受到市场的关注。目前A股中存在不少拥有上市平台且长期处于“亏损”的企业。随着“注册制”推进的步伐大大放缓，以及战略新兴板或被暂时搁置，A股上市公司“壳”资源类的价值有了显著的提高。一般经营较好的公司是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面临退市风险的公司，才有意退出市场。其他想上市而无法获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为已上市公司的大股东，“壳”价值资源也就体现在此。
关于资本市场的改革方面，十八届三中全会的决定中提出三项重要任务：健全多层次资本市场体系、推进股票发行注册制改革、多渠道推动股权融资，现任证监会主席刘士余认为，这三项任务是递进的，建立多层次资本市场，可以为注册制改革创造有利条件。而且，注册制的配套改革需要相当的过程、相当长的时间。
另外，证监会公告“新股发行节奏和价格不会一下子放开，不会造成新股大规模扩容”。根据数据统计，IPO审核通过但尚未发行的公司有106家，正在排队审核的公司超过1400家（剔除终止审查的公司），而参考2015年新股发行的节奏，存量IPO的消化也需要较长一段时间。
除注册制的真正实施还需较长的一段时间外，中概股的回归也是凸显壳资源价值的重要方面。目前来看，中概股回归主要有在A股借壳上市、并购或新三板上市等方式，而借壳是中概股回归的首选方式。2015年起，中概股回归或者表明有回归意向的公司逐步增多，包括奇虎360、人人公司、博纳影业等。2015年已经完成回归的公司包括分众传媒（借壳七喜控股），巨人网络（借壳世纪游轮）等。分众传媒及巨人网络回归A股之后，估值及市值均有了大幅的增长，因此，中概股的回归也是凸显A股壳资源价值的重要考虑方面。
“壳”公司甄待转型，并购重组后的估值提升值得期待。近几年以来，已有诸如中国化工之类的央企集团出现了“让壳”的范例。可以推导出的是，类似中国化工这样“多上市平台、多同业竞争”的企业集团有较强的清理上市平台意愿，之前亏损的或处于亏损边缘的“壳资源”企业或转型升级成的新兴业务，逐渐为市场认知后获得估值提升。
根据预案公告日进行统计，2015年共有借壳案例41起（包含借壳失败的案例），其中14家已借壳完成，包括雅百特、法因数控、美年健康、湖北金环、恺英网络、桐君阁、凯撒旅游、九九久、汉麻产业、九芝堂、康欣新材、黄海机械、新民科技、七喜控股。近几年借壳上市的案例逐步增多，也反映了壳资源的重要性。我们认为在注册制实质落地前，壳资源仍将维持较高的稀缺性，壳资源将在未来较长一段时间内受到市场的关注。
二、壳资源的特征梳理
根据对过去两年（2014年-2015年）借壳案例的梳理，我们认为具有这四方面特征的公司更易成为被借壳的对象：1）市值小；2）盈利能力较差；3）负债比例相对较低；4）股权较为分散；5）非创业板公司。
2.1 小市值壳资源因其收购成本低更受青睐
2014年-2015年借壳案例共81起，从市值角度来看，67%的壳公司市值小于35亿，仅有33%的公司市值大于35亿。因此，壳资源的市值普遍偏小，实际来看，小市值公司因其对应的收购成本较低，且壳资源的价值主要在于其上市资质，因而，小市值的壳资源更受青睐。
2.2 壳资源盈利能力相对较差
根据净资产收益率（ROE）指标来看，目前全部A股的ROE为3.1%，而将近一半的壳公司ROE低于全部A股的平均ROE，其中有25%的壳公司净资产收益率为负值。因此，从盈利能力来看，壳资源的整体盈利能力要弱于A股平均，由于壳资源盈利能力较弱，因而其卖壳的意愿要更强。
2.3 借壳方更倾向于选择负债率低的壳资源
根据对近两年借壳案例中壳资源的资产负债率进行统计，76.5%的壳资源资产负债率低于70%。从买壳方的角度出发，其更倾向于选择负债率较低的壳资源，从而降低其偿债成本。
2.4 控股权较为分散且实际控制人为自然人的壳资源更受欢迎
从前十大股东合计持股比例来看，84%的壳资源前十大股东持股比例低于70%，94%的壳资源第一大股东持股比例低于50%。69%的壳资源其实际控制人为自然人。因而，控股权较为分散，实际控制人为自然人的壳资源因其股东对公司的控制能力较弱而更受买壳方青睐。
2.5 非创业板公司
考虑到创业板公司不允许借壳，因而，我们需要剔除创业板公司。
三、潜在壳资源标的梳理
根据对借壳案例中壳资源特征的梳理，我们总结出筛选潜在壳资源标的的五大标准：
1、小市值，便于重组方接手：市值小于40亿；
2、盈利能力较差，公司主营业务低迷或者没有主营业务：连续两年净资产收益率ROE小于5%；扣非和摊薄后每股收益EPS小于0.1元；
3、股权较为分散且实际控制人为自然人：第一大股东持股比例小于40%；前十大股东持股比例小于50%，实际控制人为自然人；
4、大多倾向于收购比较干净的壳，负债比例较低：资产负债率小于50%；
5、剔除创业板公司，考虑到创业板公司不允许借壳。
那么根据上述五大标准进行筛选，共得到34家（剔除已经借壳成功的公司）符合条件、成为壳资源潜力较大的公司：
A股壳资源又成香饽饽
来源 | 北京青年报
记者 | 齐雁冰
曾被寄予厚望的战略新兴产业板，因没有被写进“十三五纲要草案”被市场解读为“悬了”。战略新兴板被删，忙于私有化的中概股被兜头一盆冷水，回归之路重又变得迷茫。但几家欢喜几家愁，多家分析称，曾扯紧市场两根神经的注册制和战略新兴板相继被搁置，会让部分计划登陆战略新兴板的企业不得不考虑转奔新三板、创业板或在主板买壳上市，A股市场的壳资源价值再次凸显。利好刺激之下，重新上位待价而沽的A股壳资源概念股顺势起舞，已连续两日狂欢。
战略新兴板被搁置
3月15日午后，权威人士在接受媒体采访时称，“设立战略性新兴产业板”没有写进“十三五纲要草案”中。具体为，“关于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要(草案)》修改情况的说明”，此次修改共涉及57处，其中第9条明确写明：根据证监会意见，删除第27页“设立战略性新兴产业板”。媒体援引知情人士的话，战略新兴板要与注册制的实施结合，目前注册制尚不具备实施条件，战略新兴产业板不会再推出。
截至目前，证监会和上交所尚未对此作出公开的官方表态。对于这一变动，市场争议激烈，绝大多数的市场人士认为，在纲要草案的语境中，“删除”这样的提法，就表示暂时不在考虑范围之内了。十三五规划时间跨度是五年，这意味着至少在未来五年，战略新兴板都没有机会面世。
2015年6月，时任中国证监会主席的肖钢宣布，证监会将在上海证券交易所开设战略新兴板。战略新兴板定位于规模稍大、已越过成长期、相对成熟的企业，标的之一就是海外互联网公司的回归：放宽盈利限制，以预估市值为核心条件，其他财务门槛介于主板与创业板之间。按照之前各方表态和预计，战略新兴板最快有望于2016年4月正式推出。
结果让市场感觉突然。在此之前，市场普遍认为战略新兴板似乎已是呼之欲出，从国务院到证监会，都在多个文件、多个场合对战略新兴产业板表示支持和肯定。上海市市长杨雄1月底称，战略新兴板即将推出；就在3月3日，全国政协委员、上交所理事长桂敏杰还公开表示，战略新兴板并未推迟，“正在积极稳妥地做准备”。
中概股回归重陷迷途
在宣布开设战略新兴板前后，被称为“不拆架构也能回流”的工信部196号文，注册制等新政次第出炉，中概股似乎不日即迎来最包容开放的境内资本时代。在火爆的牛市和科技公司政策变化背景下的私有化浪潮汹涌而来。2015年二季度，20家在美上市的中概股公司收到私有化要约，整个2015年，收到私有化邀约的中概股达到33家，这一数字达到近几年来的峰值，总额超过300亿美元。毋庸置疑，战略新兴板是期望回归的中概股，以及部分高科技公司首选的目标市场。去年7月1日，有消息显示，上海已选定三家互联网公司和一家国企——蚂蚁金服、大众点评、爱奇艺和中国商飞，作为战略新兴板首批挂牌企业，通过这四家优质公司树立示范效应。
如今，对于一些中概股而言，私有化之路陡增变数。有投行人士表示，战略性新兴板被搁置对于欲私有化回归的中概股是重大打击，尤其是近几年没有连续盈利记录的公司。这当中包括近三年（截至2015年中报）没有盈利记录的世纪互联、优酷土豆、艺龙等等，而私有化价格溢价率较高的陌陌、人人、空中网，或面临下调私有化定价的风险。
不仅仅是私有化回归的中概股，一些不满足盈利条件但有很高成长性的未上市科技公司也会备受打击。按照《证券法》，在主板挂牌上市的公司需要满足：最近3年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近3年经营现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者营业收入累计超过人民币3亿元。
美国当地时间3月15日，多数中概股股价下挫，其中500彩票网跌幅达到16.26%，领跌中概股；陌陌跌8.51%，凤凰新媒体、金融界、当当、去哪儿等跌幅均超过4%。
新三板或迎来良机
直接IPO、借壳曲线上市和挂牌新三板，向来被视为中概股回归的“三条路”。战略新兴板被删，对拟拆VIE企业来说，回归国内只剩下A股市场及新三板，排队IPO还是挂牌新三板，成为摆在这些企业面前的一个新难题。
对此，有分析认为，暂停战兴板，从侧面肯定了新三板市场作为场外市场的地位，A股IPO遥遥无期，挂牌新三板是最快也是最好的选择。未来不仅整个中概股的回归方向将指向新三板，原本瞄准战略新兴板但公司财务数据不满足主板上市要求的大量新兴初创企业，接下来的去路也会倾向选择新三板。首创证券投行部相关人士表示：“对于实力雄厚的企业来说，回归主板仍是最佳选择。定位于为创新创业型中小企业服务的新三板，对于中小型中概股公司来说，则具有较强的吸引力。
而作为新三板目前最为确定的制度红利，分层机制即将实施。根据时间表，已挂牌公司2015年年报披露截止日，也就是今年4月29日之后，全国股转系统将根据分层标准，自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，于今年5月正式实施。据相关报道，新三板大体将分为三层：创新层、培育层、基础层。分层将是新三板制度性分化的起点，分层后的创新层将有望推出竞价交易制度、降低投资者门槛、公募基金准入、做市商扩围。中概股等优质公司的回归加盟，对新三板一直以来存在的流动性问题，将会是一个大大的利好。
A股市场壳的价格会继续飙升
值得一提的是，在去年私有化的中概股军团中，借壳世纪游轮回归A股的巨人网络，借壳七喜控股、分众传媒，其复牌后股价的连番暴涨，让那些正在犹豫是否私有化和已经走在私有化道路上的中概股深受刺激，使得借壳回A成为除却战略新兴板的最佳归宿。
由此，“设立战略性新兴产业板”刚刚被按下暂停键，A股壳资源就被注入强心针。消息一经披露，3月16日开盘后，壳资源概念股便集体狂欢，冀东装备、中发科技、金城股份等多股涨停，昨天继续大涨，整个ST板块仅两股微跌，16日涨停的中发科技，昨天以筹划重大为由停牌。
不少券商适时推出关于壳资源的分析，梳理壳资源的特征，筛选出成为壳资源的潜力公司。如东北证券对上交所壳资源的梳理，上交所所有未停牌的ST股；市值小的上市公司（借壳成本往往更低）；实际控制人为个人的公司（实际控制人为国资委，被借壳或者资产注入程序更为复杂，时间成本更大）；业绩差的公司（保壳的压力更大，卖壳或者资产注入的可能性相应增大）。
国金证券策略报告显示，对于目前两市优质壳资源的筛选条件大致包括四项，第一是小市值，便于重组方接手：市值小于40亿；第二，盈利能力较差，公司主营业务低迷或者没有主营业务：连续两年净资产收益率ROE小于5%；扣非和摊薄后每股收益EPS小于0.1元；第三，股权较为分散且实际控制人为自然人：第一大股东持股比例小于40%；前十大股东持股比例小于50%，实际控制人为自然人；第四，大多倾向于收购比较干净的壳，负债比例较低：负债率小于50%。此外，考虑到创业板公司不允许借壳，剔除创业板公司。可以预见，在突然膨胀的需求面前，A股市场壳的价格会继续飙升，对已经在主板里的既得利益者、控制壳的券商们，这或许是更为有利的局面。
__________________________
深圳国金永恒基金管理有限公司（以下简称“国金永恒基金”）成立于2015年，是经中国证券业协会、中国证券投资基金业协会批准设立的投资顾问公司和私募基金管理人。国金永恒基金主要从事受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资管理、股权投资、经济信息咨询、投资咨询、企业管理咨询等业务。产品线将涵盖定向增发基金、股票型基金、FOF股权基金、量化对冲基金、可转债基金、其他理财产品、VIP理财。为投资者提供多维度的理财配置方案。国金永恒基金研究团队致力于宏观经济投资策略和股票上市公司实地调研精准分析，研究证券市场投资策略和未来走势预测，真诚服务于私募基金客户和广大投资者。
长按二维码，关注国金永恒