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2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），将于2024年7月1日正式实施。
01、新增有限责任公司设立协议条款，明确发起人承担设立公司行为的后果与责任
有限责任公司设立时的股东为设立公司从事民事活动的法律后果由公司承受；公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东享有连带债权，承担连带债务。同时赋予第三人选择权，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。此外，赋予公司或无过错股东在承担责任后向有过错股东的追偿权。
02、新增有限责任公司股东认缴出资额须在五年内缴足的规定
新《公司法》对有限责任公司规定了“限期认缴制”,股东实缴出资额的期限为公司成立之日起五年，认缴新增注册资本的出资也应在认缴后五年内缴足，对于新法实施前已经设立的公司，出资期限应逐步调整至新法规定的实缴期限内。
新《公司法》对于股份有限公司发起人规定：“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。”即在公司成立前要适用实缴制的规则。
03、新增股东可以用股权、债权出资
股东可以用股权、债权的形式进行出资。
股权出资应当符合下列条件：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；出资人已履行关于股权转让的法定手续；出资的股权已依法进行了价值评估。
债权出资应当权属清楚、权能完整，依法可评估、转让，符合公司章程规定。
04、新增股份公司可采授权资本制
新《公司法》引入股份公司授权资本制：
第一，允许股份公司的章程或者股东会将股份发行权限授予董事会；
第二，明确授权期限为 3 年，授权比例为不超过已发行股本 50%的股份；
第三，明确以非货币财产作价出资的，需要经股东会决议，维护股东利益；
第四，明确董事会发行股份后导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程中该记载事项的修改不需要股东会表决。
第五，明确了董事会决议发行新股的绝对多数决表决机制，即公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
05、未按规定出资股东承担赔偿责任，其他股东承担连带责任；公司董事、监事和高管负有督促股东履行出资义务的责任
新《公司法》将未按期足额缴纳出资额的股东对其他已按期足额缴纳出资的股东的违约责任修改为对公司的损失赔偿责任，同时明确股东需对其他股东未实缴出资承担连带责任，加大股东的出资责任，促使股东之间监督履行出资义务。
新《公司法》新增了董事应当对股东的出资义务承担核查、催缴责任；董事、监事、高级管理人员对股东的抽逃出资负有防范责任，否则均应向公司承担连带赔偿责任。
06、新增股东出资加速到期制度
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
该规定是民法中债权人代位求偿权规则在公司法中的体现。在股东认缴但未届出资期限的情形下，公司对股东享有未到期债权。当公司不能清偿自身的到期债务时，意味着公司的资产已经不能满足公司的正常需求，股东出资的期限利益让位于公司的利益，公司的债权人有权要求公司的债务人即股东提前缴纳出资。
07、新增股东失权制度
新《公司法》规定了股东催缴失权制度。
第一，股东未按期出资的，公司发出书面催缴通知，可以载明宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起不少于 60 日。
第二，宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出书面的失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
第三，丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
第四，股东对失权有异议的，可以自接到失权通知之日起 30 日内，向人民法院提起诉讼。司法实践中主要可以提起公司决议纠纷和股东资格确认纠纷。
08、允许公司使用资本公积金和注册资本弥补亏损
资本公积金、注册资本可以按规定有条件地弥补亏损。即先使用任意公积金和法定公积金弥补亏损，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金，若仍有亏损的，可以按照规定减少注册资本弥补亏损。
09、新增瑕疵出资股权转让的责任承担规则
新《公司法》明确未届出资期限股权转让和瑕疵出资股权转让的责任承担规则：
第一，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。
第二，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
第三，瑕疵出资（即未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额）的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。
第四，受让人不知道且不应当知道存在瑕疵出资情形的，由转让人承担责任。
10、完善股东知情权条款
新《公司法》确立了更加完整、更加保护股东权益的知情权行使条款，行使知情权的股东可以要求查阅更加能够体现公司的真实财务状况的会计凭证，以及全资子公司相关材料，且股东可以委托中介机构查阅材料，无须亲自在场。
11、公司增资的股东优先认购权
新《公司法》保护了有限责任公司股东在公司增资时股权不被稀释的权利，即除非全体股东另有约定，在同等条件下股东有权按照实缴比例认缴出资。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，但公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
12、简化有限责任公司股权对外转让规则
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，30 日内未答复的，视为放弃优先购买权。简言之，新《公司法》删除了其他股东的同意权规则。
另外，明确公司应当办理股权转让变更登记手续的义务，以及股权转让方、受让方对公司拒绝或者在合理期限内不予答复的诉权，保护转让方、受让方的合法权益。
13、新增控股股东滥用权利情形下的异议回购请求权
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。即赋予了控股股东滥用权利时其他股东的异议回购请求权。同时要求公司收购本公司股权的，应当在6个月内依法转让或者注销。
文章来源：综合网络
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