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如何稀释别人的股份?

如何稀释别人的股份? 酸甜法务
2019-08-26
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导读:股权进行稀释,一般来说有两种方法:一、通过增资的方式进行股权稀释。我国《公司法》并未规定增资需要全体股东同意

股权进行稀释,一般来说有两种方法:
一、通过增资的方式进行股权稀释。
我国《公司法》并未规定增资需要全体股东同意,其实现实中也会有很多股东不同意增资。公司新增注册资本,“股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”(《公司法》第三十五条)。因此进行股权稀释比较通行的方法就是增加注册资本。
、通过转让股权(股份)的方式进行股权稀释。
1、有限责任公司的股权转让。
1)有限责任公司股东之间的股权转让:
《公司法》第七十二条第一款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”也就是说本公司股东之间,股权可以自由转让。
2)向股东以外的人转让股权:
《公司法》第七十二条规定:“……股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”也即,公司稀释某股东的股权,可以将其股权转让给他人以达到稀释目的。
2、股份有限公司的股份转让。
股份有限公司对于股份的转让规定比较繁琐和严密,首先股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行,对于记名股票,应由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,如果法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。 对于无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
减少股权稀释带来负面影响的方法
一、委托投票权
1、这是指公司部分股东通过协议约定,将其投票权委托给其他特定股东(如创始股东)行使。如果投资人拒绝在有限合伙企业持股,那么可以让他们把投票权以书面形式委托给创始股东,收益权仍归投资人,同时提升创始人的控制权比例。
2、比如京东,根据京东的招股书,在京东发行上市前,京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东只持股20%左右,但是通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托,掌控了京东上市前过半数的投票权。
二、一致行动人
这是指通过协议约定,公司部分股东就特定事项采取一致行动。在投资人拒绝委托投票权的情况下,创始股东之间,或者也可以加上投资人,就可以签署一致行动人协议。在股东会上,行使股东权利时,签了协议的股东就可以做出相同的意见,来加大创始股东的投票权比例,从而巩固在公司的控制地位。
三、通过有限合伙持股
1、有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人执行合伙事务,承担管理职能,而有限合伙人只是作为出资方,不参与企业管理。
2、采用有限合伙企业作为新增股东的持股平台,由创始人担任普通合伙人,掌握合伙企业的控制权,同时股东不直接持有公司股权,而是把股东放在有限合伙里面,股东通过间接有限合伙间接持有股权。这样的方式,创始人可以掌握控制权,分红则是按照每个人的出资比例来分,就可以很好的解决控制权和收益权的平衡。

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