一公司仅有的两个股东之间严重冲突，两年未召开股东会，一股东致函公司后未得到回应，于是向法院提起了解散公司之诉。另一股东则抗辩称，公司还在持续经营，不符合公司解散的条件。对此，法院认为，该公司已经满足了两年未召开股东会的条件，尽管该公司还在持续经营，已经构成经营管理严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，故最终予以解散该公司。
股东请求强制解散公司的，人民法院应根据《公司法》第一百八十二条和《公司法司法解释二》第一条的规定判断。被告公司以仍处于持续经营为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
相关案例
2010年，A公司注册成立，公司股东为李某某、党某某，两人持股分别为52%和48%，由党某某负责经营公司，但随后双方爆发冲突。2016年，党某某以A公司名义起诉李某某，请求返还A公司财产40万元及利息一案，截至本案诉讼判决时，该案仍在审理。同年，李某某向郑州市高新区人民法院起诉A公司，以和另一股东党某某存在严重分歧，长期未召开股东会议为由，请求解散A公司。郑州市高新区人民法院一审认为，李某某提交的A公司的《2015公司员工业绩核算表》显示，2011年至2015年度，A公司仍在从事经营活动。且，2015年A公司曾召开股东会对公司章程进行了修改，故不足以证明A公司经营发生严重困难，驳回原告诉请。李某某不服，上诉至郑州市中院。郑州中院二审认为，自2015年最后一次召开股东会修改公司章程后，公司两年未召开股东会，也不回复股东李某某的律师函，且两股东间仍有两起民事诉讼正在进行，足以认定A公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，故撤销原判，改判解散A公司。
裁判要点
自2015年4月17日以来，无证据显示A公司连续两年内召开过股东会。2017年2月28日，李某某向A公司邮寄律师函，就公司经营管理等存在的问题提出律师建议，A公司收到该函后亦未回复或采取相应改进措施，足以认定A公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且A公司及其股东尚有两起民事诉讼正在进行，公司已陷入僵局，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，上诉人请求解散A公司，应予支持。
法院判决
本院认为，被上诉人A公司两股东为李某某和党某某，其出资比例分别为52%和48%，法定代表人是党某某。现李某某以党某某侵占A公司财产等为由提起诉讼，请求解散A公司。而另一在河南省郑州市中原区人民法院案号为（2016）豫0102民初3335号民事案件中，A公司起诉其股东李某某请求返还财产40万元及利息的纠纷，目前仍在诉讼过程中。根据A公司章程第十一条规定，股东会定期会议每年举行2次，而自2015年4月17日以来，无证据显示A公司连续两年内召开过股东会。2017年2月28日，李某某通过河南信永律师事务所向A公司邮寄律师函，就公司经营管理等存在的问题提出律师建议，A公司收到该函后亦未回复或采取相应改进措施。综合以上案情，足以认定A公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且A公司及其股东尚有两起民事诉讼正在进行，公司已陷入僵局，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，上诉人请求解散A公司，应予支持。一审法院不支持上诉人解散A公司的诉讼请求错误，本院予以纠正。上诉人关于要求党某某将A公司公章及财务章上缴销毁的诉讼请求，缺乏依据，一审法院不予支持并无不当。
经验总结
一、股东应注意保留与公司通信记录，日后纠纷中可按需要作为解散公司的证据使用。
本案中，除了公司两年未召开股东会以外，股东间的两起诉讼、股东李某某向公司致函未得到回复的两项事实，也被法院作为认定“公司发生经营管理困难”“继续存续会使股东利益受到重大损失”的依据。可见，公司未向股东回函的事实，一方面意味着公司的内部机构运转已经失灵，另一方面意味着股东的知情权、监督权的行使得不到保障，股东权益遭受了损失，这些都构成了股东解散公司的要件。
因此，对于公司而言，应尽可能保证与股东的联络畅通；对于股东而言，应该留存与公司的通信记录，日后纠纷可按需要作为解散公司的证据使用。
二、应尽可能保证公司机制运转良好，避免公司达到被解散的法定标准。
“经营管理困难”要件一旦被满足，那么第二个要件“损失性要件”也将大概率被满足。原因在于，当股东会、董事会、监事会运转机制失灵时，虽然不一定直接导致股东的财产权益遭受损失，但必然导致股东的社员权益遭受损失，进而满足“继续存续使股东遭受损失”的要件。因此，公司内部发生纠纷，为避免公司被解散，应尽可能保证公司运转机制良好，这将能有效地避免公司符合被解散的法定标准。
法律规定
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
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