听一个小故事，X科技公司主要从事新能源汽车零部件产品研发。公司的创始人D总，技术出身，睿智、谦逊、勤俭；联合创始人C总擅长运营和各种资源对接，聪明、专业、勤勉。
两人一起投入了一笔启动资金，又全身心地投入企业，开始风风火火地创业了。经过一段时间的努力，公司的专利技术研发成功。接下去就是一个现实问题，从专利技术转化为产品投产中间有大量的资金缺口，如何去寻找资金是摆在D总和C总面前的难题。
两人商量后决定尝试股权融资，由于公司所处的行业是未来比较看好的板块——环保主题，公司又有自主研发的知识产权，所以X科技公司在资本市场还是遇到了一些有兴趣的投资机构，进入磋商性谈判。
有一家投资机构最后进入了实质性谈判阶段，关于首要问题——估值，这家投资机构决定采用PE（市盈率）的方法计算（即：如果预估企业未来的扣非后净利润为1000万元，乘以一定的PE倍数，投资机构愿意按照估值8000万元进来），但这个预估可不是随随便便的，除了谨慎的历史尽调外，还需要创始人作出业绩承诺。
所以投资协议的条款或者补充协议中有“业绩承诺与投资退还”条款，如果X科技公司无法完成业绩承诺，创始人需要按一定的比例退还投资款，就是通常说的“对赌”。
这个约定非常厉害等于创始人对于投资人的风险作了“兜底”承诺。最后在估值和业绩的问题上，D总他们和投资机构谈判了好几轮。
作为创始人，一定层面肯定希望企业估值越高越好，因为拿到的钱会多一些，但是凡是都有两面性，如果承诺过高的业绩，甚至是无法完成的业绩，那么对于创始人无疑是套上了一把枷锁，把自己搭进去了。
最后，经过几轮沟通，投资机构终于以一个合适的价格增资进入了企业，也算圆满。
听了这个故事，主要是三个问题值得探讨：
投资估值的测算依据是什么，有哪些方法呢？
什么是对赌条款？如果必须接受需要注意什么？
关于第一个问题，一般来讲企业估值的测算依据有三种方法：成本法、收益法、市场法。
成本法是在目标公司资产负债表的基础上，通过合理评估企业各项资产价值和负债从而确定评估对象价值，一般适合实业企业。
收益法是将目标公司与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东权益等资产进行对比以确定评估对象价值。
市场法是通过将目标公司预期收益（现金流量、各种形式的利润或现金红利等）资本化或折现以确定评估对象价值，上面那个故事投资机构使用的估值计算依据就是市场法，也是目前创投圈比较普遍的一种方法。
关于第二个问题，什么是对赌条款。
这个条款可以说百分之九十的投资合同都会涉及，这也是司法实践中争议最大的一个条款。
目前的法院判例通说认为，与原始股东赌有效，与标的公司赌无效。
所以故事中的投资机构选择了和原始股东对赌，具体是拿业绩和估值挂钩来进行调整。这个条款主要涉及对赌条件和触发责任。
1.关于对赌条件其实有多种多样：
可以是财务性指标，比如营业收入、利润总额、净利润、净利润增长率……；
也可以是非财务性指标，比如上市、用户数量、专利数量、网点……
我们提醒创业者，在和投资机构协商条件的时候一定要注意合理、具体、可量化、可评测、统一会计准则、明确审计机构等，不可忽视细节。
2.关于触发责任主要有两种：
一种是故事中的现金补偿（通常是投资人留下来继续合作的方式，原股东进行现金补偿或投资款返还，等于是投资机构原进入估值的调整）；
一种是上一期话题故事中讲到的股权回购（通常是投资人退出的方式，就是投资机构离开，原股东以投资机构投入的资金金额加上一定的年化利率回购投资人的股权，具体上一期话题有展开，这里不再赘述）。
关于第三个问题，答案很明显了，我们认为估值的计算依据如果是和未来企业的业绩挂钩，当然不是越高越好，而是越切合实际，创始人越有把握越好。切记不能为了短期利益去牺牲长远利益，甚至搭上自己的个人财产就本末倒置了。
如果创始人财务状况出问题，企业会好吗？显然不是。
所以无论站在创始人的角度还是投资人的角度，都不应该一味虚高业绩等财务数据，打肿脸充胖子去盲目抬高企业估值，回归商业的本质，不忘初心、脚踏实地才是正道，大家共勉。
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