（接上篇）
路径二：提起撤销之诉或确认无效之诉
《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
根据上述规定，股东会、股东大会和董事会决议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵：内容瑕疵分为违反法律、法规的瑕疵和违反章程的瑕疵；程序瑕疵主要指召集程序、表决方式违反法律、行政法规及违反公司章程的瑕疵。由于公司权力机关和经营决策机关的决议能否顺利执行，直接影响公司行为的效率，而决议是否公半、合法也是涉及股东权益的重要问题，法律规定对三者均要兼顾。
《公司法》第二十二条分不同情况，考虑到决议内容的瑕疵和程序瑕疵在法律后果上轻重有别，违反法律及违反章程的瑕疵从性质及后果上也不相同，本着兼顾公平和效率的原则分别做了规定。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。任何股东认为有关决议内容违反本法及其他有关法律、行政法规规定的，可以提起决议无效之诉。决议被法院认定为无效的，自始无效。公司股东会或者股东大会、董事会的决议在会议召集程序和表决方式上违反本法及其他有关法律、行政法规的，任何股东可以提起撤销之诉。上述决议无论是在内容还是在程序上有违反章程的瑕疵的，股东只能提起撤销之诉。撤销之诉需由股东自决议做出之日起60日内提起；超过60日的，股东便失去这一权利，法院不再受理该撤销之诉。股东在提起这一诉讼时，其应当持有公司的股权，即具有公司股东的适格性。决议被人民法院撤销的，自撤销之日起失去效力。
那么，本案中A股东能否主张股东会决议无效，或请求法院撤销股东会决议呢？综合分析，从内容瑕疵维度来看，我们很难找出B公司股东会决议违反法律、行政法规的证据，而从程序瑕疵维度看，也很难举证证明B公司股东会的召集程序、表决方式存有违反法律、行政法规及违反公司章程的瑕疵。在司法实践中，A股东要想从内容瑕疵上主张B公司股东会决议无效，或从程序瑕疵上请求法院撤销，十分困难，基本没有可操作性。
那么，是不是A股东的权利就无法保护了？NO。
《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”
该规定的基本宗旨是股东应当依法行使权利，也是“司法干预商业决定原则”的体现。公司股东在享受各项权利的同时，负有正当行使权利的义务。其正当行使权利受法律保护，滥用权利将受到法律的制裁。结合我国公司实践的实际需要，本条规定了公司股东正当行使权利的一般原则及其股东滥用权利的民事责任。与修订前的公司法相比，为了充分地保护股东的合法利益，本法赋予了股东较多的实质性权利。
长期以来，在公司法领域倡导的是司法谨慎干预商业决定，该原则表明司法是可以干预商业决定的，只是必须在对商业决定进行司法审查时保持充分的谨慎。如公司股东会不予分红的决议没有正当理由，且明显侵犯小股东权利时，小股东可以《公司法》第二十条股东不得滥用权利之规定，请求法院裁决撤销该项决议，要求公司重新决议，或借助第三方审计机构之审计结论直接确定公司向股东分配红利。
回到开篇案例，B公司已连续三年盈利，并有可供分配的盈余，并且公司无使用盈余扩大经营或投资的计划，A股东每年要求分红，均被股东会否决，而需要注意的是，股东会在“资本多数决原则”的大背景下，其实B公司股东会已被控股股东控制，B公司控股股东的行为很明显已构成权利滥用并侵害了A股东的分红权，A股东可以向法院起诉，请求判决撤销B公司不予分红的股东会决议，并责令公司重新作出分红决议。
结语
在“资本多数决原则”下，小股东的分红权以及其他权利很难得到保障，虽然在现行公司法体系下，小股东可以通过行使退股权、提起撤销之诉或确认之诉等途径实现分红权，但周期长、风险大，并不是最佳选择。追根溯源，小股东的权利保护，需从“源头”做起，即在公司成立伊始，小股东应持前瞻性思维，完善好相应程序，在合作协议、公司章程中明确分红的具体机制及流程，做好预防工作，争取制定最有利于自身的规则，才能从根本上保护自身合法权益。
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