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伪造股东签名的股权转让协议效力如何认定?

伪造股东签名的股权转让协议效力如何认定? 酸甜法务
2019-03-05
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导读:擅自伪造公司股东签名,签署虚假的股权转让协议的案件,近几年呈上升趋势,那此类股权转让协议效力如何?裁判规则1

擅自伪造公司股东签名签署虚假的股权转让协议的案件近几年呈上升趋势那此类股权转让协议效力如何?

裁判规则

1.伪造股东签名转让股权并办理股权变更登记手续后又转让该股权的,属于无权处分——崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞等四人以及孙建源等五人股权转让纠纷上诉案

案例要旨:当事人通过伪造股东签名,制作虚假的股东会决议、签订虚假的股权转让协议等方式将股东所持有的公司股权转让至其名下并到工商行政管理机关办理了股权变更登记手续,后将前述股权另行转让给第三人的,属于无权处分,适用《物权法》所规定的善意取得制度。

案号:(2006)民二终字第1号

审理法院:最高人民法院

来源:《民商事审判指导》2008年第2辑(总第14辑)

2.通过伪造股东签名所形成的股权转让协议所约定的民事法律行为不具备成立的要件,股权转让协议无效——程秋因与湖南众智工程咨询有限公司、被上诉人袁明股东资格确认纠纷案

案例要旨:有限责任公司办理股权变更登记,应当提交变更登记申请、股东会议决议、股权转让协议等相关文件。有限责任公司的股东会议,应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程的程序,召集全体股东出席。需要变更登记的股权转让协议应经转让股东双方本人或授权委托人签字。通过伪造股东签名所形成的股东会议纪要和股权转让协议所约定的民事法律行为不具备成立的要件,股权转让协议无效,对股东无法律约束力。

案号:(2017)湘01民终2009号

审理法院:湖南省长沙市中级人民法院

来源:中国裁判文书网2017-10-20

3.伪造股东签名签订的股权转让协议未成立——肖春友与重庆耀程物流(集团)有限责任公司、重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股权转让纠纷案

案例要旨:股东权具有财产权与身份权的双重属性,非经权利人的意思表示或者法定的强制执行程序不能变动。公司股东同他人签订的股权转让协议中转让股东的签名系伪造,且该股东并未委托他人代签,故认定其无股权转让的意思表示,并无向他人转让其股权之要约,股权转让合同未成立。

案号:(2015)綦法民初字第07457号

审理法院:重庆市綦江区人民法院

来源:中国裁判文书网2016-05-27

4.伪造股东签名签订的股权转让协议不具有法律效力——许某诉孙某股权转让纠纷案

案例要旨:股东出资转让协议应当基于当事人真实意思表示才能成立,伪造股东签名的违背了当事人的真实意思表示,不具有法律效力。

审理法院:北京市第二中级人民法院

来源:《北京市第二中级人民法院经典案例分类精解:公司法疑难案件卷》,朱江编,法律出版社2013年版


实务观点

公司股东在其他股东不知情的情况下,伪造其他股东签名签订的股权转让协议无效

民法的基本原则为民事立法、民事行为及民事司法的基本准则。我国民法的基本原则包括平等原则、自愿原则、诚实信用原则等。依据《中华人民共和国民法通则》第四条的规定,民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。其中,自愿原则作为我国民法的基本原则之一,指民事主体在从事市场交易及实施民事活动中,应遵循自愿协商的原则,有权按照自己的真实意愿对交易对象进行自主选择、对交易条件予以确定。此外,自愿原则还要求民事主体在从事民事活动的过程中应尊重对方的意愿与社会公共利益,不能强加自己的意志于他人意志之上。自愿原则在股权转让领域表现为转让双方有权决定是否转让与受让股权,他方不得干涉。因对方行为导致股权转让或受让并非当事人真实意思表示的,股权转让协议无效。

公司股东伪造其他股东签名,在其他股东不知情的情况下签订《股权转让协议》,将其他股东所持有的股份转让给自己。公司股东的该行为未与其他股东协商,使其他股东丧失决定是否出让股权及自主股权受让对象、自主确定交易条件的权利,未尊重其他股东的意愿,将自己意志凌驾于其他股东意志之上。综上,应认定股东的行为违反了自愿原则,转让股权并非其他股东的真实意思表示,故上述股权转让协议为无效协议。

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