实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。
实际控制人的规定散见于《上市公司收购管理办法》、两个交易所的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等文件。归结而言，有下列情形之一的，将被认定为“能够实际支配公司行为”，并被认定为实际控制人：
（1）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权；
（2）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十；
（3）通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；
（4）能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的；
（5）有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。
（一）由家庭成员关系认定为共同实际控制人
实务中，由关系密切的家庭成员共同设立公司并长期以来共同控制公司的情况并不鲜见，这其中最常见的夫妻关系。由于夫妻在法律上本来就存在着共同财产的概念，双方之间本来对公司控制权的归属问题可能就不如其他关系中那么敏感，因此更容易产生共同实际控制人的现象。
对于由密切家庭成员关系而产生的共同控制，并不必然是要在各方持股比例相当的情况下才能发生，综合考虑各种可能性，实务中对待这种“夫妻”公司，将双方都列为共同实际控制人更为妥当。
当然，除了夫妻关系之外，父母之女都有可能成为共同“组团”控制公司的主体。在中国父业子承的观念下，许多子女并未参与公司的创立发展，但是却受让了其父母大量乃至全部的股份，但在公司的日常运营决策中，仍然由父母进行掌控的公司也是非常常见。此时，作为创始者的父母对公司的董事高管任命，董事会及股东会的决议都有可能产生决定性作用，那么，仅因为其未持股或持股比例低而不列为实际控制人则是不恰当的，此种情况下宜将各方都列为共同实际控制人。
对于家庭成员被列为共同实际控制人的，一致行动安排的协议并不是必须要件，上述两家上市公司的共同实际控制人之间都未签署一致行动协议。这其中源于家庭成员本身的血缘关系天然具备一种“公信力”，使投资者能信任其在对公司的共同控制中不会出现重大问题的可能。当然，签署了一致行动协议的家庭成员共同实际控制公司在实务中也存在。
（二）基于一致行动协议而产生的共同实际控制人
由多名股东共同控制公司，除了天然的家庭成员之外，无亲属关系的各股东之间，也可以基于种种目的和动机，而产生共同控制的需要，为了保证这种共同控制的实现，各方之间会对其共同控制公司的行动作出协议安排，这种情况下就是基于一致行动协议而产生的共同实际控制人。
在实务中，这种催生共同控制公司的动机和目的可以是各种各样的，并不局限于某一种情况，有基于人身信任关系的，有利益交换的，也有为维持团队稳定的，不胜枚举。
（三）基于事实的一致行动而产生的共同实际控制人
在一些公司当中，各股东之间并无家庭成员关系，也无一致行动协议，但实务中也有被认定为共同实际控制人的情况，典型如公司引入战略投资者使原创始人失去控股权的情况。对于投资者，特别是专业的投资机构而言，其主要看中的是公司的长远发展及收益，但鉴于其本身并非该行业专家，其无法也不可能参与到公司的日常经营决策当中，而公司原创始人虽然让出了控股权，却由于其专业能力和经验能够对公司的日常经营决策施加重大影响。
此时，创始人与投资者是一种相互依存以实现各自目的的关系，双方各自满足第1号意见中所提及的控股权的一些方面，因此，应当谨慎地将双方列为共同实际控制人。当然，除全面体现控制权之外，是否为“共同控制”才是共同实际控制人的重点，如双方各拥有对公司的一部分控制权，却长期意见冲突，内部不能统一，则共同控制无从谈起，公司更有可能陷入僵局的危险。
因此，中介机构应当充分列举证据说明各方在过往共同控制公司的事实，以证明其在过往确实保持了一致行动从而实现共同控制。这其中的事实包括，历次股东大会和董事会的决议，表决时各方的意见是否保持一致，是否存在过意见不一致的情形；在董事提名、高管任命上是否保持一致，是否存在过重大分歧，各方在公司管理层的任职情况，在公司管理过程中的分工情况，是否保证了各方在公司日常生产经营决策上都能够保持一致，不存在重大分歧等等。从另一角度来说，这些一致行动的事实甚至比一纸一致行动协议来得更加重要，毕竟协议仍然存在倒签的可能，而事实却是铁证。
既使没有一致行动协议，但基于事实的一致行动，根据公司本身的特殊状况，也可以将多人列为共同实际控制人。上述引入战略投资者的情况只是其中的一种，事实上，只要满足由多人共同实际控制公司，并事实上保持了一致行动，均可以被认定为共同实际控制人。
五、夫妻共同持股及一致行动人的认定标准。
根据《婚姻法》的规定：夫妻财产属于共同所有，除非夫妻之间对公司的股权存在特别的约定和财产分割。
在实践中，如果夫妻同时作为公司股东的，一般认定夫妻作为一个整体，合并计算持有股份数量。如果合并持股数量达到控制比例的，可认为夫妻共同拥有公司控制权，同时作为公司的实际控制人。
一致行动，是指投资者通过协议或者其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。一致行动一般通过签订一致行动协议来实现。
一致行动协议，可能有2种约定：
1、约定相关行动人在投票前，应当充分协商，取得一致意见，保证表决的一致性。
2、约定相关行动人按照其中一人的意见一致行动，或者其他人委托其中一人行使股权权利。
如约定1，如果一致行动人整体能够控制公司的，则构成共同控制人。如约定2，如果一致行动人整体能够控制公司的，其中一人即是实际控制人。
值得注意的是，夫妻共同控制与一致行动人不同。前者是法定的，后者是协议约定的。
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