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几种特殊的股东知情权纠纷的权利主体

几种特殊的股东知情权纠纷的权利主体 酸甜法务
2019-05-15
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导读:股东知情权是一个权利体系,其分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。上述三项权


股东知情权是一个权利体系,其分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。上述三项权利的内容虽然各异,但中心是股东对公司事务知晓的权利,都是为了能使股东获得充分的信息。而股东知情权的行使,不仅直接涉及到股东自身权益的实现,而且与公司管理是否规范化紧密相连。

第一,名义股东是否拥有股东知情权

拥有股份却没有履行出资义务,并且一般也不参加公司管理的股东被称为名义股东,名义股东名义上享有权利,实际上对公司并不承担责任。从权利与义务一致性出发,名义股东由于没有履行任何义务,对公司也不承担任何责任,所以不应该享有真实股东所拥有的权利。但是名义股东的存在本身就是为了规避法律,是设立人企图利用公司这一形式更好的实现自己的利益,这种行为是法律不鼓励的行为。

公司法作为规范公司的组织和行为的法律,其更为关注的是公司的稳定性和形式要件的完备,而不过分探求当事人的内心真意,即使是名义股东,只要其符合公司法的条件,就是公司的股东,就拥有股东知情权。公司法第33条规定:“有限责任公司应当置备股东名册,……,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。”这是判断某一主体是否为特定公司股东的唯一标准,只要名义股东被记载于股东名册,其就可以依股东名册主张包括股东知情权在内的各种权利。

第二,隐名股东是否拥有股东知情权

由于有限责任公司这一公司形态的封闭性和人合性,这为隐名股东的存在提供了条件。在某些公司中,除了在工商登记机关登记的股东之外,还存在着根据股东之间的协议等约定拥有某一公司一定比例的股份但并不登记在册的股东,也就是隐名股东。隐名股东在公司法上并没有明确规定,但在实践中是存在的。隐名股东的产生原因多种多样,有可能是因为公司法对股东人数有限制;也有可能是因为实际出资人出于隐蔽自己财富的目的而以他人的名义成立公司;还有可能是因为法律对公务员等特定主体从事经营活动有所限制,为了规避法律的强制性规定,而成为隐名股东。

从公司法治的层面出发,虽然隐名股东有可能实际上履行了出资义务,但是由于其并没有被登记在股东名册上,隐名股东并不是法律意义上的股东,不能行使股东知情权等各种权利,因此隐名股东不能成为股东知情权纠纷案件的原告。对于其提起的诉讼,可以以原告不适格为由裁定驳回起诉。隐名股东要主张自己的权利,就需要通过一定的程序使自己的权利显性化,使自己成为法律承认的股东。

第三,退出公司的原股东是否拥有股东知情权

退出公司的原股东丧失股东资格后是否享有股东知情权,对此主要有三种学说。一是绝对有权说。绝对有权说认为:股东在转让股权后,仍有权查阅公司的一切财务会计资料,既包括股权转让前公司置备的财务会计资料,也包括股权转让后公司继续经营期间所置备的财务会计资料;二是绝对无权说。绝对无权说认为:股东权是一种社员权,社员权的取得是基于社员资格的取得,获得社员资格是取得社员权的前提,失去社员资格即失去社员权,也就失去参与公司经营管理权,包括知情权;三是相对有权说。相对有权说认为:股东在转让股权后,如有证据表明公司隐瞒利润,应有权查阅其作为股东期间公司的财务状况。

退出公司的原股东是否拥有股东知情权宜采用相对有权说。股东与公司在时间上的共存特点使得股东有必要了解公司以前的信息和自己作为股东时候的信息,以便做出符合自己利益的行动。因此,即使退出公司不再成为公司股东,也享有对自己作为公司股东之时以及之前的公司的信息的股东知情权。当然,出于解决纠纷的方便以及维护法律的权威,股东退出公司的时间应该根据制备于公司的股东名册的记载为准。对退出公司的原股东知情权的赋予,有助于原股东通过司法途径维护自己的合法权利,防范公司管理层或者控股股东通过隐瞒利益,进而排挤中小股东等形式攫取其他股东本应享有的利益,从而制约公司管理层或者实际控制人的恣意行为,实现对公司全体股东利益的一体保护。

第四,新加入公司的后续股东是否拥有对加入公司前的公司信息的股东知情权

首先,《公司法》规定股东享有对公司的知情权,有权查阅公司财务会计报告、会计账簿等公司文件,但是并未限制该文件的时间范围,既无限制,自是许可。其次,公司运营是个持续性过程,比如公司合同的履行,股东大会决议的执行等。如果拒绝公司的后续股东查阅加入公司前的公司信息,可能导致股东获得的相关信息残缺不全,从而减损股东知情权的制度价值。因此,新加入公司的后续股东应该享有对加入公司前的公司信息的股东知情权。

第五,未出资股东或出资瑕疵股东是否拥有股东知情权

在公司设立阶段,股东的基本义务是按照章程出资,未出资股东应该对已出资股东承担违约责任。但在公司设立后,与出资义务相对应的权利主要是资产收益权,与股东知情权相对应的义务是股东就其出资范围承担相应的民事责任,股东未出资并不能对抗其对外应承担的义务。由于未出资股东对外义务并不能因其未出资而豁免,根据权利义务相一致的原则,应当赋予其公司经营状况的股东知情权。

同样,股东的出资瑕疵也并不能豁免其对外所应承担的股东义务。因此,除非公司章程有规定或股东与公司之间另有约定,一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的股东知情权,未出资股东或出资瑕疵股东可以作为原告向人民法院提起股东知情权诉讼。

根据新修订的公司法的规定,无论是有限责任公司的股东还是股份有限责任公司的股东,在行使股东知情权受到侵害时都有权利诉诸法院寻求司法救济。唯一需要区别的就是:修订后的《公司法》对有限责任公司股东行使账簿查阅权的程序和条件作了要求,有限责任公司的股东在采取诉讼手段行使知情权时需要首先满足公司法的要求,即股东应先向公司提出书面申请,并说明目的,公司如有合理根据认为股东查阅帐簿的行为有不不正当目的的,且存在可能存在损害公司合法利益的可能,公司可以在股东书面请求之日起十五日书面答复股东,并说明拒绝查阅的理由。股东如认为公司拒绝查阅的理由不合理,有不当之处,则可以请求人民法院要求公司提供查阅。

综上所述,新公司法的修订既为股东知情权的行使提供了前所未有的深度和广度,也做了一些相应的限制,但是对于股东、尤其是中小股东运用知情权保护自己的合法权益奠定了坚实的基础。

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