前言
股权转让纠纷为《2019年民事案件案由规定》第249项案由，属于与公司有关的纠纷案由第8项。股权转让是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限公司的股权转让纠纷（即股份转让纠纷）两种情况。
有限责任公司兼具人合性与资合性，股权转让分为对内对外两种情况，《公司法》第71条对有限责任公司对外转让股权做出了相应的强制性规定。而股份有限公司是典型的资合公司，其股权以自由转让为基本原则。
实践中，股权转让纠纷案件数量较多，尤其是《公司法》对有限责任公司股东对外转让股权作出了限制性规定，造成此类纠纷频发。主要包括股权转让时对于其他股东的优先保护、股权转让协议的性质、效力和履行等问题。本文试对其中部分问题进行案例分析和研究。
股东优先购买权的适用
股权转让中对于内部股东的特殊保护，集中体现于有限责任公司股东优先购买权。
有限责任公司的股东优先购买权是优先权的一种，指当有限责任公司的股东对外转让其全部或者部分股权时，其他股东基于其公司股东的资格和地位，在同等条件下，对该股权享有优先购买的权利。实务中，优先购买权适用的主要问题是“同等条件”如何认定、在特殊的股权转让的情形下其他股东能否主张优先购买权等。
股东优先购买权中“同等条件”如何认定？
同等条件是股东行使优先购买权的实质要件，对同等条件的认定是股东优先购买权行使的基础。优先购买权人在同等条件下较第三人优先购买，体现出优先购买权人与转让人之间的利益平衡。优先购买权人能得到交易机会的保护，但不因优先购买权而得到交易中的优惠。对于转让人来说，仅受交易对象选择的限制，不因为存在优先购买权而使其所持有的股权交易价值降低或者受损。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十八条对“同等条件”作出了规定：人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的同等条件时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
转让股权价格等同
价格条件在同等条件中是最核心的条件，也满足客观性和可操作性的要求，但实务中，往往存在使得无法只依据转让价格来确定同等条件的情况，例如该转让价格是基于出让股东与拟受让第三人之间存在的合法特殊关系（投资关系、合作关系或者其他经济利益关系）或者双方约定了其他从义务（承诺承担公司债务、引进项目、对公司进行增资等），在这种情况下，双方往往约定以较为优惠的价格进行股权转让，此时其他股东能否主站以该优惠价格行使优先购买权呢？
案例：浙江环益资源利用有限公司因与被上诉人陈华君股权转让纠纷
案号：(2017)浙02民终1283号
基本案情
环益公司、陈华君均系大地公司的股东。大地公司注册资本为2273万元，环益公司持有该公司44%的股权，陈华君与章冲华等8名自然人股东持有该公司56%股权，其中陈华君持有1.50%的股权。2016年1月12日，大地公司8名自然人股东的共同代表人章冲华致函环益公司，告知：“八人合计持股56%，现准备将其中的51%股权进行转让[吴宏斌（炳）股东保留5%股权]。
环益公司要求对陈华君持有的1.50%的股权行使优先购买权，8名自然人股东以章冲华为代表，致函环益公司，认为受让方一次性受让大地公司51%股权是构成本次交易的价格、交割等其他要素的核心条件，无法分割出售。如不按照《股权转让协议》中列明的全部交易条件购买拟出让股权，不购买的，视作同意转让。
环益公司认为此举侵犯了其优先购买权，遂提起诉讼。
法院裁判
一审法院驳回原告环益公司诉讼请求。环益公司不服一审判决，提起上诉，二审驳回上诉，维持原判。
裁判理由
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。陈华君及其他股东整体转让的是51%股权，对大地公司具有控股权，整体转让的利益明显高于分别转让的利益，在该转让条件下，陈华君的股权转让和其他股东的股权转让不可分割，其股权转让系以和其他股东的股权一并转让为条件的，转让定价也是针对合计51%股权的整体定价，无法确定每个股东的股份在该整体定价中对应的价格。
陈华君等拟转让股东多次将整体转让大地公司51%股权书面通知环益公司可以行使优先购买权，已经尽到告知义务，也保障了环益公司行使优先购买权的时间，如果其愿意以同等的价格受让陈华君等股东的51%的股权，其就优先于高能公司受让上述股权，而环益公司现在仅要求就部分股东的股权行使优先购买权，同陈华君等股东与高能公司商谈的51%的股权转让条件不属同等条件。
且陈华君的股权如单独转让环益公司，则导致其他股东股权转让给高能公司的条件不成就，原定的转让目的无法实现，其他股东的正当权益受损，陈华君依约也要承担由此给其他股东造成的损失，其利益也会受损，故环益公司提出的受让条件与高能公司提出的受让条件给转让股东造成的获益结果亦不同等。陈华君等股东向高能公司转让股权的行为并没有侵犯环益公司的优先购买权。环益公司要求对陈华君转让的大地公司1.50%股权享有优先购买权的请求不能成立，不予支持。
法律观点
我国《公司法》对于股东能否部分行使优先购买权的问题没有作出规定，但是允许公司在章程中自行规定。最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）第27条对股东部分行使优先购买权持否否定态度。
我们认为，原则上，股东优先购买权不得部分行使，理由如下：
首先，优先购买权只意味着原股东享有交易机会的优先，而不是交易条件的优先。对于股权转让合同来说，转让股权的单价条款和转让股权的数量条款是必备条款，因此，其他股东行使优先购买权时的同等条件至少应当包括价格对等和数量同等。两个内容密不可分，数量不等即不可能实现股权的价格对等。若允许优先权人部分行使优先购买权，明显表明股东优先购买权的行使脱离了同等条件的限制，实质上是在不同等的条件下行使优先购买权，与立法原意不符。
其次，部分行使不合理地限制了股东转让股权的自由。优先购买权虽然是对股东转让股权地一种限制，但其主要是针对转让对象的限制，意在维护老股东的既得利益。但是，此种限制措施，是在不损害转让股份的股东利益前提下进行的，如果允许其他股东部分行使受让权，就是在转让主体之外，对转让股权的股东所做的第二次限制，即对转让内容的限制。这样不仅确认其他股东有比第三人更为优先的地位，还确认了其他股东有比转让股权的股东更为优先的地位，完全限制了转让股权股东的意志自由。由对转让对象的限制扩大为对转让行为的限制，过分夸大了有限责任公司的人合性特点，不符合立法本意。
最后，部分行使优先购买权解构了大股东的控制权，直接降低了交易股权的实际价值。由于公司日常决策多采取资本多数决的原则，股东的地位和控制权都基于其持有的股权，对公司具有控制权的大股东转让股权时同时也是转让其对于公司的控制权。在实践中，因为控制权的存在，有限责任公司大股东股权中每股价值要远大于小股东股权的每股价值。如果行使部分优先购买权，则剩余每股股份将不再含有控制权因素，其转让价格将大大降低。
上述案例中情况类似，第三方受让公司多名股东联合转让的股权后，将取得对公司的控制权，如果允许其他股东部分行使优先权，则将导致第三方无法取得控制权，也直接降低了股权的实际交易价值。
在例外情况下，股东优先购买权可以部分行使
遵循公司法的私法属性和意思自治原则，我们认为，只有在转让股东和原定受让人均同意时，其他股东才可部分行使优先购买权，这样既维护了其他老股东在公司的既得利益，也不影响股权的自由转让。
此外，我国《公司法》也并未对部分行使股东优先购买权作出规定，但是允许在公司章程中自行规定。因此，应当尊重当事人的意思表示，允许他们以协议的行使对部分行使优先购买权达成一致意见。
支付方式、期限等条件等同
数量和价格是判断同等条件最重要的因素，此外，股权转让合同履行方式和期限的不同，例如是一次性付款还是分期付款，现金支付还是实物资产支付等等，对转让股东利益实现都产生不同的效果。一般而言，其他股东在行使优先购买权时，应当按照转让股东与拟受让第三人订立的合同履行方式为准。
特殊的股权转让情形中股东优先购买权的适用
在有限责任公司股东以协议形式对外作价转让股权时，其他股东可以在同等条件下要求行使优先购买权，前文已述。那么在继承、赠与以及夫妻财产分割等情形下发生股权变动时，其他股东能否要求行使优先购买权呢？
1. 因继承发生股权转让的，其他股东能否主张优先购买权？
《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十六条明确规定：“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”
因此，除非公司章程另有规定，否则在法定继承的情形，有限责任公司其他股东不得主张优先购买权。
2. 因夫妻财产分割发生股权转让，其他股东能否主张优先购买权？
最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(二)第十六条规定：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：
夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；
夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。
因此，在离婚财产分割情形下，发生股权转让的，其他股东可以主张优先购买权。
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