案情概述
2009年2月，陈某等五人共同出资设立A公司，章程约定，公司的注册资本为180万元，陈某认缴出资额30万元，分三期缴足，除2月6日足额缴纳首期出资款6万元之外，另外两期出资款均未缴纳。
同年8月，陈某及其他4名股东与李某、佟某签订协议，约定将其持有的A公司全部股权以5万元的价格转让给李某、佟某。随后，李某、佟某接管公司，但未办理相关的变更登记手续，并且尚有3万元股权转让款未付。
陈某等5人遂将李某、佟某诉至法院，要求该两人配合办理A公司股权变更登记及与股权转让相关的变更登记手续，并支付股权转让款3万元，经审理法院判决李某、佟某支付陈某等股权转让款3万元并协助办理相关变更登记手续，但判决生效后依然未办理。
不久之后，A公司起诉陈某，要求其向公司补足24万的剩余出资。此时，公章由李某掌控，起诉状中加盖了公司印章并写明法定代表人是李某，但是工商登记的法定代表人仍是公司原始股东之一的田某。
诉讼中，几位原始股东均表明未授权A公司进行诉讼，陈某认为后两期的出资款应由李某和佟某两人负责。李某和佟某则认为转让协议中他们仅受让股权，不承担原股东的出资义务。
法院裁判
根据相关法律规定，公司的意思表示应由法定代表人或股东大会来代表公司作出，本案中，几位原始股东均表明未授权A公司进行诉讼，同时陈某起诉李某和佟某支付转让款的诉讼中，并未执行终结，所以其无权作出以A公司名义起诉的股东决议，故驳回A公司的起诉。
法律分析
现将本案涉及到的两个法律问题分析如下：
1、股权转让后，受让人要求分期缴纳出资的出让股东继续补缴剩余出资的请求能否得到支持？
根据《公司法解释三》第19条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
分期缴纳出资的股东，在按期足额履行了出资义务后，转让股权给受让人，如受让人办理了股权变更登记，那么，其当然地完全的替代出让股东，取得股东资格，享有股东的权利和义务。故在没有相反约定的情况下，受让人不但取得了基于股东身份而产生的股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股优先认购权、知情权、表决权等一系列权利，同时，也承继了出让股东的义务，包括应当缴纳剩余出资的义务，以确保公司注册资本的到位，此为公司资本充实原则的必然要求，也是股东对其他按期足额缴纳出资的股东的契约义务。
本案中，法院认为受让人在与出让股东进行商事交易时，应尽到自身的谨慎、注意义务，充分审查出让股东在公司登记机关登记的材料，查阅公司章程，查看公司营业执照等，从而做出合理判断，是否受让股权。从双方支付的对价看，受让人对于公司的注册资本状况是可知晓的，理应认识到在接受股权后将要承担后续出资的义务，而出资人陈某等不存在欺诈等情形，故受让人无权要求出资人补缴剩余出资。
2、未经股权变更登记，受让人能以公司名义作出意思表示吗？
在股权转让过程中，出让人和受让人均负有配合公司到公司登记机关办理股东变更手续的义务，否则并不当然具有外部效力。但在实践中，出现了许多出让人在未办理公司变更登记的情况下，就将公司印章等重要资料交给了受让人，出让人提前退出公司，由受让人进行实际管理，此时，受让人持有公司公章，以公司名义对外经营或发生诉讼，实际上，所产生的后果仍由出让人或公司承担责任，对出让人的利益保护十分不利。虽然股权转让未办理变更登记手续，不影响合同的效力，但不能对抗第三人，公司登记机关登记的股东，依然是出让人，具有公示效力。
在本案中，受让人李某、佟某应当办理股权变更登记，却因不愿承担后续出资义务，不履行法院的判决，反利用持有公司公章的便利，列自己为法定代表人，以公司名义提起诉讼，要求出让人陈某承担补缴出资义务。但受让人既不是公司记名股东，也没有公司登记机关所登记的股东的授权，不能代表公司做出意思表示，股东会未做出任何诉讼的意思表示，受让人持有公司公章的法律地位没有相应的法律基础，所以受让人在拒不履行生效判决确认的股权变更登记的情况下，利用公司公章，用公司名义进行起诉，属滥用诉权。
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