一公司仅有的两个股东，通过召开股东会的形式，在他们之间调整了股权比例（相当于在二人间转让了部分股权）。后来，双方发生纠纷，一方主张股东会无权决议该转让股权之事项。对此，法院会如何判决呢？
全体股东通过股东会决议，相互间转让其所持公司股权的，在不与公司章程冲突的情况下，应视为股东间转让股权的真实意思表示，应属有效。
相关案例
汪某某、何某某二人共同设立了A公司，二人分别持股25%及75%。2016年，汪某某、何某某召开A公司股东会，决议决定由A公司负责偿还二人以自身名义而为公司经营所背负的债务，并将二人所持的股权比例分别调整为35%、65%，于决议后一个月内完成上述股权比例调整的工商登记变更。但后来，何某某、A公司并未予配合变更上述股权比例，汪某某遂将何某某、A公司诉至邢台市桥东区法院，请求二被告协助办理股权变更登记。邢台市桥东区法院一审认为，虽然股权转让并非股东会的职权范围，但该股权转让和债务承担之约定系二人真实意思表示，因此合法有效，故判决支持汪某某的请求。何某某和A公司不服，上诉至邢台中院。该院二审认为，公司法和A公司章程都没有授予股东会以转让股权的职权，该转让行为无效，故撤销一审判决，驳回汪子涛的诉请。汪子涛不服，向河北高院申请再审。河北高院再审认为，决议内容是双方当事人的真实意思表示，合法有效，故撤销二审判决，维持一审判决。
裁判要点
案涉股东会决议内容虽显示为公司股东会决议事项，但同时也是公司二股东何某某、汪某某对其所持公司股权转让和公司债务承担的协议约定。该决议事项或协议约定的内容是双方当事人的真实意思表示，亦不违反公司法及公司章程关于股权转让和债务承担的相关规定，合法有效。
法院判决
从案涉2016年5月19日股东会决议记载的内容看：基于该公司二股东何某某、汪某某分别以个人名义所借5000万元和2600万元债务的事实，决议对公司的股权比例予以调整，由原来的何某某持股75%调整为65%、汪某某持股25%调整为35%，并据此于一个月内在工商登记部门完成变更登记，二股东按调整后的股权比例承担公司的债权债务。上述决议内容虽显示为公司股东会决议事项，但同时也是公司二股东何某某、汪某某对其所持公司股权转让和公司债务承担的协议约定。该决议事项或协议约定的内容是双方当事人的真实意思表示，亦不违反公司法及公司章程关于股权转让和债务承担的相关规定，合法有效，本院予以确认。在该股东会决议落款处，有公司二股东何某某、汪某某及其他三名见证人亲笔签字，对此双方均不持异议。原审中A公司、何某某抗辩称该决议系受胁迫所签，但未提供有效证据证实，依法不应采信。基于以上事实，公司二股东均应按股东会决议事项（协议约定）的内容，履行公司股东（合同当事人）的相关义务。汪某某主张判令A公司及何某某按股东会决议对公司股权进行变更登记的诉讼请求，依法应予支持。
综上，汪某某的再审理由成立，本院予以支持。原二审判决认定事实和适用法律不当，应予纠正；一审判决结果并无不妥，应予维持。
经验总结
一、股权转让双方应尽量签署单独的《股权转让协议》，规避不必要的法律风险。
“小心驶得万年船”。鉴于二审法院认定股权转让的行为超越了股东会职权，因而无效，其所持观点与一审、再审法院均不同，但由此可见：我国法院对于该类案件的裁判观点并不统一。
本书作者建议，拟进行股权转让的当事人，无论是股东，还是公司外部人，都应该签署专门的《股权转让协议》，尽量不要通过股东会决议的形式来完成该转让行为，避免发生诉讼后，在此问题上承受不必要的法律风险。万一该股转行为被法院认定为无效，必然损害自己的交易安全和期待利益。
二、名称不带有“合同”二字的文件未必不是合同，凡涉及法律性质的文件皆应小心签署。
合同的形式多种多样、千变万化，小到店铺与消费者间的口头买卖约定，大到集团企业间数十家公司一同签订的几百页的《战略合作协议》，其名称可以是包含有“合同”“协定”“约定”“协议”等显然带有双方合作意思的名称，也可以是“收据”“章程”“纲要”“会议纪要”等与双方合作毫无关系的标题。只要有关约定符合合同本质的，在法律上都可被认定为合同。
因此，本书作者建议，对于任何一种包含有权利义务内容的法律文件，无论其名称是否包含有“合同”二字，经营者、投资人都应该谨慎签署，小心作出口头答应，必要时可咨询法律人士，询问该等文件是否构成合同，再决定如何回应，否则一旦形成合同后则可能承担不必要的法律义务。
法律规定
《中华人民共和国公司法》
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
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